„Wykonanie umowy" przy sankcji kredytu darmowego oznacza całkowitą spłatę - nie uruchomienie kredytu. Trzy argumenty przeciwko tezie mecenasa Wandzla [Polemika]

Kontekst sporu

Art. 45 ust. 5 ustawy o kredycie konsumenckim (u.k.k.) stanowi lakonicznie: „Uprawnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie roku od dnia wykonania umowy." Przepis ten nie definiuje, czym jest „wykonanie umowy". Ta pozorna prostota stała się źródłem jednego z poważniejszych sporów interpretacyjnych w polskim prawie konsumenckim ostatnich lat.

Według mecenasa Wandzla roczny termin biegnie od daty wypłaty kapitału kredytu, gdyż właśnie wtedy bank wykonał swoje główne zobowiązanie umowne. Stanowisko to, korzystne dla kredytodawców, w praktyce eliminowałoby SKD jako instrument ochrony konsumenta dla zdecydowanej większości umów wieloletnich - oświadczenie musiałoby zostać złożone, zanim kredytobiorca zdążyłby spłacić nawet ułamek zobowiązania, a często zanim w ogóle dowiedziałby się o przysługującym mu prawie. Poniższe trzy argumenty wykazują, że interpretacja ta jest błędna.

Argument pierwszy: Logika systemowa sankcji i naruszenia możliwe do ostatniej raty

Art. 45 ust. 1 u.k.k. wskazuje jako przesłankę SKD naruszenie przez kredytodawcę szeregu przepisów, w tym (co kluczowe) art. 36a–36c u.k.k., regulujących maksymalne pozaodsetkowe koszty kredytu. Naruszenie tych limitów może być widoczne dopiero w toku wykonywania umowy, niekiedy w jej końcowej fazie - np. gdy kredytodawca bezprawnie nalicza dodatkowe opłaty za windykację, ubezpieczenie przekraczając tym samym ustawowy pułap.

Gdyby termin na złożenie oświadczenia biegł od daty uruchomienia kredytu, konsument byłby pozbawiony ochrony przed naruszeniami, do których dochodzi po upływie roku od wypłaty. Bank mógłby bezkarnie przekraczać limity pozaodsetkowych kosztów kredytu w kolejnych latach trwania umowy, wiedząc, że termin do skorzystania z sankcji już minął. Taka wykładnia nie tylko wypaczałaby cel ochrony konsumenckiej, ale wprost zachęcałaby do nadużyć w późniejszych etapach wykonywania umowy.

Dyrektywa 2008/48/WE w art. 23 nakazuje, by sankcje za naruszenie przepisów krajowych implementujących dyrektywę były skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Sankcja, która w praktyce nie obejmuje naruszeń mających miejsce po roku od uruchomienia kredytu, nie spełnia ani kryterium skuteczności, ani kryterium odstraszającego charakteru. Trudno mówić o odstraszeniu banku od działań bezprawnych, jeśli mechanizm sankcyjny - przez odpowiednią interpretację terminu - zostaje wyłączony z mocą wsteczną dla większości umów wieloletnich.

Argument drugi: Dawny art. 46 u.k.k. i kredyty hipoteczne - argument z historii legislacyjnej

Mecenas Wandzel i zwolennicy jego tezy pomijają milczeniem niezwykle istotny argument historyczny: uchylony w 2017 r. art. 46 u.k.k., który regulował sankcję kredytu darmowego dla kredytów hipotecznych udzielonych w latach 2011–2017 do kwoty 255 500 zł. Przepis ten przewidywał, że w razie skorzystania przez konsumenta z sankcji, zwraca on kredyt bez kosztów należnych za okres czterech ostatnich lat poprzedzających dzień złożenia oświadczenia.

Gdyby - jak twierdzi mecenas Wandzel - termin na złożenie oświadczenia biegł od daty uruchomienia kredytu, przepis o „czterech ostatnich latach" byłby całkowicie pozbawiony sensu normatywnego. Po cóż ustawodawca miałby ograniczać rozliczenie do czterech lat wstecz, skoro oświadczenie i tak można byłoby złożyć co najwyżej rok po wypłacie środków? Regulacja ta była racjonalna wyłącznie przy założeniu, że oświadczenie może być złożone znacznie później niż rok od uruchomienia - a mianowicie w toku spłaty lub po całkowitej spłacie kredytu hipotecznego.

Co równie ważne: ustawodawca zrezygnował z art. 46 w związku z wejściem w życie ustawy o kredycie hipotecznym i nie wprowadził żadnego przepisu przejściowego ani rozróżnienia sugerującego, że pojęcie „wykonania umowy" dla kredytów hipotecznych miałoby być rozumiane inaczej niż dla niezabezpieczonych kredytów konsumenckich. Skoro zatem art. 45 (kredyty konsumenckie) i uchylony art. 46 (hipoteki do 2017 r.) stanowiły spójny system — a logika art. 46 zakładała możliwość złożenia oświadczenia wiele lat po uruchomieniu - to identyczna formuła „rok od wykonania umowy" w art. 45 musi być rozumiana tak samo, to jest jako rok od spłaty ostatniej raty lub pełnego rozliczenia umowy przez obie strony.

Argument trzeci: Pierwotne założenia legislacyjne i historia projektu ustawy

Mecenas Wandzel powołuje się na potrzebę stabilizacji stosunków umownych i obawę przed nieskończenie długim terminem na złożenie oświadczenia. Argument ten brzmi przekonująco - do chwili, gdy sięgnie się do źródeł legislacyjnych.

W założeniach do projektu ustawy o kredycie konsumenckim (projekt z 2010 r.), które poprzedzały uchwalenie ustawy, projektodawca wprost wskazał: „Konsument będzie miał prawo skorzystania z sankcji kredytu darmowego w całym okresie wykonywania umowy o kredyt konsumencki." Dokument ten nie pozostawia wątpliwości co do intencji ustawodawcy: sankcja miała być dostępna przez cały czas trwania stosunku kredytowego — nie tylko przez rok od uruchomienia kredytu. Roczny termin zawity z art. 45 ust. 5 miał być uzupełnieniem tej ochrony, biegnącym po zakończeniu umowy, a nie jej wycinkiem ograniczonym do pierwszego roku po wypłacie. Warto odnotować, że ślad tej dyskusji legislacyjnej odnaleźć można w stenogramie posiedzenia sejmowej Komisji Gospodarki z dnia 1 marca 2011 r. Niezależnie od późniejszych wątpliwości interpretacyjnych, pierwotna wola ustawodawcy była jednoznaczna i spójna z interpretacją prokonsumencką.

W tym kontekście znamienna jest ewolucja stanowiska sektora bankowego: przez lata banki nie kwestionowały publicznie, że termin biegnie od spłaty kredytu - dopiero eksplozja liczby spraw SKD po 2023 r. zmobilizowała środowisko bankowe do forsowania alternatywnej wykładni. To nie jest argument prawniczy - to strategia procesowa.

Zobacz także: GPW to nie jest typowa prywatna spółka, musi odpowiadać na wnioski o dostęp do informacji publicznej

Konkluzja: Sędziowie powinni czytać ustawę, a nie ulegać presji narracyjnej

Stanowisko mecenasa Wandzla jest wewnętrznie niespójne i sprzeczne z ustawą, jej historią, jej celem oraz wymogami dyrektywy 2008/48/WE. Opiera się nie na wykładni tekstualnej, systemowej ani historycznej - lecz na pragmatycznym interesie sektora bankowego, dla którego każde skrócenie terminu oznacza mniejszą liczbę roszczeń konsumenckich.

Trzy zaprezentowane powyżej argumenty wskazują niezbicie na jedną odpowiedź: „wykonanie umowy" w rozumieniu art. 45 ust. 5 u.k.k. następuje z chwilą, gdy obie strony wywiążą się ze wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytowej - co w typowym przypadku oznacza dzień całkowitej spłaty kredytu przez konsumenta lub dzień pełnego rozliczenia po wcześniejszej spłacie. Stanowisko to jest zbieżne z dominującą linią orzecznictwa sądów apelacyjnych, poglądem Rzecznika Finansowego wyrażonym w grudniu 2025 r. oraz z projektem nowej ustawy o kredycie konsumenckim, który jednoznacznie przesądza bieg terminu od całkowitej spłaty.

Narracje służące interesom jednej ze stron sporu nie są wykładnią prawa. Są zaklinaniem rzeczywistości.

Krzysztof Szymański
kontakt@krzysztofszymanski.pl