O tym, jak wykorzystywać wspólny znak towarowy, decydują wspólnicy

Początkiem sprawy było powództwo złożone przez pewną spółkę przeciwko innemu przedsiębiorstwu, a dotyczyło ono unieważnienia jednej z uchwał walnego zgromadzenia wspólników o używaniu wspólnego znaku towarowego. Chodziło o markę znaną z produktów zielarskich i ekologicznych, o wieloletniej historii i korzeniach sięgających głębokiego PRL. Wtedy też powstało zjednoczenie zakładów, następnie przekształcone w zrzeszenie. W latach 70. XX w., znany także dzisiaj znak towarowy, został zarejestrowany przez wspomniane zjednoczenie, później jego własność przeszła na zrzeszenie przedsiębiorstw. Sposób używania znaku ustalały regulaminy.

Wszystko odbywało się bez większych perturbacji aż do walnego zgromadzenia w 2015 r., które podjęło uchwałę w sprawie ustalenia nowego regulaminu wspólnego znaku towarowego. Na tym tle powstał konflikt pomiędzy udziałowcami, który zaowocował powództwem jednej z regionalnych spółek o unieważnienie spornej uchwały. Argumentem było naruszenie ustawy – Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 324.), a przede wszystkim jej art. 136 ust. 1 i art. 138. Przepisy te precyzują, że dla celów rejestracji wspólnego znaku towarowego konieczne jest złożenie regulaminu określającego m.in. zasady używania znaku (w tym skutki naruszenia postanowień regulaminu) oraz osoby upoważnione do używania znaku albo warunki członkostwa w organizacji, która jest dysponentem prawa do ochrony wspólnego znaku towarowego. Głównym problemem było, czy w przypadku spółki zasady używania wspólnego znaku towarowego mogą być określone uchwałą zgromadzenia wspólników (do której oczywiście stosuje się zasady wynikające z kodeksu spółek handlowych, a więc np. przyjmowanie uchwał większością głosów, gdy wspólnicy mogą mieć różne udziały, co ma wpływ na wynik głosowania). Czy też powinno to następować w drodze umowy pomiędzy udziałowcami, gdzie wszyscy mieliby równe prawa, jako strony kontraktu, niezależnie od wielkości udziałów. Powódka twierdziła, że ta druga opcja powinna obowiązywać, a więc przyjęcie regulaminu w drodze „standardowej” uchwały zgromadzenia wspólników było nieważne.