Wadliwą uchwałę zgromadzenia wspólników spółki z o.o. zatwierdzającą jej sprawozdanie finansowe mogą zaskarżyć głosujące przeciwko niej osoby. Czy jednak można kwestionować uchwałę, gdy zastrzeżenia dotyczą nie jej treści, a tylko samego sprawozdania?
/>
Uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w jej interesy lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w formie wytoczonego przeciwko spółce powództwa. Jego celem jest uchylenie takiej uchwały.
Skarżący wspólnik może wykazać, że uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe godzi w interesy spółki, ponieważ utrwala stan rzeczy niezgodny z rzeczywistością oraz z obowiązującymi przepisami, w tym ustawą o rachunkowości. Jest tak dlatego, że zawarty w sprawozdaniu finansowym bilans spółki nie odzwierciedla jej rzeczywistej działalności. Na tej podstawie można dowodzić, że zaskarżona uchwała wspólników jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Jest on bowiem pozbawiony możliwości uzyskania informacji służących weryfikacji stanu finansowego i poprawności dokumentów finansowych spółki. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 24 czerwca 2020 r. (sygn. akt V AGa 35/20).
Warto podkreślić, że sprawozdanie finansowe jest badane przez biegłego. Jeżeli stwierdzi on, że kwestionowany bilans sporządzono w sposób nieprawidłowy - z naruszeniem przepisów o rachunkowości - to oznacza to, że uchwała o zatwierdzeniu tego sprawozdania finansowego jest sprzeczna z regulacjami rangi ustawowej. Narusza bowiem zasadę rzetelności dokumentacji finansowej spółki, która musi przecież odzwierciedlać stan faktyczny.
Skoro wspólnik wskaże na nierzetelność sprawozdania finansowego i zastrzeżenia te okażą się uzasadnione, to nie powinno ono być przyjęte do chwili usunięcia tych braków. Zatem uchwała zatwierdzająca to sprawozdanie godzi w interes wspólnika, a dokładniej w prawo do weryfikacji stanu finansowego i poprawności dokumentów spółki. ©℗
Not. KT