Cyfryzacja akcji w spółkach niepublicznych – przypomnienie zmian z 2019 r.

Chodzi o ustawę o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Za nowelizacją głosowało 238 posłów, 180 było przeciw, a 17 wstrzymało się od głosu.

W 2019 r. przyjęto zmianę w Kodeksie spółek handlowych, która wprowadziła powszechną i obligatoryjną dematerializację akcji w spółkach niepublicznych akcyjnych, tj. nienotowanych na giełdzie. Oznacza to, że akcje, które funkcjonowały w formie papierowej, powinny obligatoryjnie zostać zamienione na zapis cyfrowy.

Wprowadzono wtedy 5-letni okres na utrzymanie mocy dowodowej akcji w wersji klasycznej, by spółki niepubliczne miały czas na dostosowanie się do zmian. Zgodnie z ustawą podmiotami uprawnionym do prowadzenia rejestrów cyfrowych akcji są domy maklerskie, a w niektórych przypadkach także notariusze.

Według informacji MS nie wszystkie spółki wywiązały się z obowiązku, jednak nowela z 2019 r. nie zapewniła wymiarowi sprawiedliwości narzędzi do monitorowania procesu cyfryzacji akcji. Do tej pory w żadnym publicznym zbiorze nie ma informacji, ile spółek niepublicznych obecnie dokonało cyfryzacji akcji.

W ocenie resortu sprawiedliwości kolejna nowelizacja jest konieczna, aby zachowana została stabilność i gwarancja bezpieczeństwa obrotu akcjami, która przy zachowaniu obecnego stanu prawnego zostałaby 1 marca 2026 r. zachwiana.

Nowe obowiązki ujawniania rejestrów cyfrowych akcji

Nowela zakłada wydłużenie obowiązywania wartości dowodowej akcji w formie papierowej o kolejne dwa lata celem dopełnienia obowiązków transformacji cyfrowej akcji przez podmioty, które tego nie wykonały.

Nowelizacja przewiduje też obowiązek ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym tych podmiotów, które na mocy umowy ze spółką zostały zobowiązane do prowadzenia rejestru cyfrowego akcji czy deponowania w depozytach akcji cyfrowych.

Jak podano w uzasadnieniu do projektu noweli, na podstawie zgłoszenia i przedłożonych dokumentów sąd rejestrowy będzie mógł wszcząć postępowanie przymuszające zmierzające do złożenia wniosku o zmianę danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym w celu wpisania aktualnych danych o podmiocie rejestrującym akcje.

Zgodnie z nowelą w przypadku wygaśnięcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy albo rejestrację akcji w depozycie zobowiązany jest do zgłoszenia tego faktu do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia wygaśnięcia umowy.

Dodatkowo możliwa będzie identyfikacja tzw. martwych podmiotów, co pozwoli na wszczęcie postępowania o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Identyfikacja akcjonariuszy i „martwych podmiotów”

W celu zapewnienia prawidłowej identyfikacji osób uprawnionych z akcji projekt przewiduje zamieszczanie w rejestrze akcjonariuszy, obok dotychczasowych danych, numeru PESEL albo daty urodzenia akcjonariuszy, a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną – firmy, numeru akcjonariusza we właściwym rejestrze oraz nazwy tego rejestru. (PAP)