WIBOR - ta sama nazwa, dwa reżimy prawne. Co może badać sąd?

Z czym polemizuję i jakich twierdzeń bronię

Umowę, w sprawie której Trybunał Sprawiedliwości UE wydał 12 lutego 2026 r. wyrok w sprawie C-471/24 [1] (lista przypisów na końcu artykułu), kredytobiorca podpisał 1 sierpnia 2019 roku – na kwotę 413 436,69 zł, przy WIBOR 6M na poziomie 1,79 proc. i stałej marży banku 1,85 pkt proc. Tego dnia nie istniał jeszcze żaden podmiot legitymujący się zezwoleniem Komisji Nadzoru Finansowego na opracowywanie WIBOR-u. GPW Benchmark S.A. takie zezwolenie otrzymała dopiero 16 grudnia 2020 roku[2] – siedemnaście miesięcy później. Ten z pozoru techniczny szczegół jest kluczem całego sporu, jaki na łamach „Bezpiecznego Banku" otworzyli P. Grochowski i K. Koźmiński głosą aprobującą pod stanowczym tytułem: „Dlaczego WIBOR nie może być kwestionowany przez sądy powszechne?"[3]

Teza Glosatorów jest prosta i retorycznie skuteczna: skoro Trybunał zajął się WIBOR-em i sformułował warunki, na jakich wskaźnik korzysta z ochrony przed zarzutem nieuczciwości, to droga do kwestionowania klauzul wiborowych przed sądami powszechnymi została zamknięta. Ten tekst broni tezy przeciwnej – nie dlatego, że wyrok C-471/24 jest bardziej przychylny konsumentom, niż się wydaje (w wielu miejscach jest wręcz surowy dla ich argumentacji), lecz dlatego, że lektura zaproponowana przez Glosatorów pomija warunkową architekturę rozstrzygnięcia – w szczególności zastrzeżenie temporalne z pkt 3 sentencji – i milcząco zakłada, że WIBOR od zawsze był jednorodnym przedmiotem regulacji. Tymczasem przeważająca część spornych umów kredytowych została zawarta przed 16 grudnia 2020 r.

W dalszej części bronię trzech twierdzeń.

Po pierwsze, wyrok C-471/24 potwierdza – a nie wyłącza – kognicję sądów powszechnych wobec klauzul zmiennego oprocentowania opartych na WIBOR.

Po drugie, korzystny dla banków skutek pkt 2 i 3 sentencji jest warunkowy, a jego przesłanka – możliwość uznania wskaźnika za zgodny z unijnym rozporządzeniem BMR[4] w chwili zawarcia umowy – w przypadku umów sprzed 16 grudnia 2020 r. nie korzysta z żadnego domniemania płynącego z decyzji administracyjnej.

Po trzecie, w takich sprawach sąd może badać nie tylko literalne brzmienie klauzuli odsyłającej do WIBOR, lecz również adekwatność samej stawki, sposób jej wyznaczania i prawidłowość ówczesnych procedur – pod kątem przejrzystości, kompletności i ewentualnej abuzywności w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13[5] i art. 385¹ k.c.

Na wstępie dwa zastrzeżenia porządkujące. Po pierwsze, nie kwestionuję tych ustaleń Glosy, które wiernie oddają sentencję wyroku – w tym stwierdzenia, że kredytodawca nie miał szczególnych obowiązków informacyjnych co do metodologii wskaźnika. Po drugie, nie bronię też tezy skrajnie przeciwnej, jakoby każda umowa sprzed 16 grudnia 2020 r. zawierała klauzulę niedozwoloną. Spór z Autorami Glosy ma charakter kompetencyjny – dotyczy zakresu dopuszczalnego badania sądowego, nie zaś z góry przesądzonego wyniku tego badania.

Cztery filary Glosy

Wywód Glosatorów wspiera się na czterech filarach. Pierwszy to argument systemowy: rozporządzenie BMR miałoby tworzyć zamknięty układ kompetencyjny, w którym za metodę odpowiada administrator, za administratora – organ nadzoru, a bank jedynie za zastosowanie wskaźnika w umowie; sąd cywilny nie byłby więc właściwym forum do oceny konstrukcji wskaźnika[6]. Drugi filar to odczytanie pkt 2 sentencji: skoro wymóg przejrzystości nie nakłada na kredytodawcę szczególnych obowiązków informacyjnych co do metodologii wskaźnika, zarzuty oparte na deficycie takich informacji są bezprzedmiotowe. Trzeci filar to odczytanie pkt 3 sentencji jako generalnego wykluczenia możliwości wywodzenia nieuczciwości ze szczególnych cech wskaźnika – w tym z faktu, że dane wejściowe nie muszą odpowiadać rzeczywistym transakcjom, a kredytodawca sam bywa jednym z banków przekazujących te dane. Czwarty filar to obszerna warstwa pozadogmatyczna: krytyka marketingu kancelarii odszkodowawczych, analogia do sporów frankowych zapoczątkowanych wyrokiem w sprawie Dziubak[7] oraz prognoza destabilizacji rynku w razie „otwarcia" sporów wiborowych. Konkluzja Glosy jest jednoznaczna: droga do skutecznego kwestionowania WIBOR przed sądami powszechnymi została zamknięta.

Trzy pierwsze filary rzeczywiście odpowiadają elementom wyroku – ale w wersji pozbawionej zastrzeżeń, jakimi Trybunał opatrzył każdy z nich. Czwarty argumentem prawniczym nie jest. Warto to uporządkować punkt po punkcie.

Punkt pierwszy: otwarcie kontroli, nie jej zamknięcie

Pierwsze i systemowo najważniejsze rozstrzygnięcie wyroku dotyczy samej dopuszczalności kontroli. Trybunał przesądził, że wyjątek z art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13 nie obejmuje klauzuli zmiennego oprocentowania opartej na wskaźniku referencyjnym w rozumieniu BMR i stałej marży, jeśli przepisy krajowe ustanawiają jedynie ogólne ramy ustalania oprocentowania, a wybór wskaźnika i wysokości marży pozostawiają bankowi[8]. Art. 29 ust. 2 ustawy o kredycie hipotecznym[9] nie wyłącza więc stosowania dyrektywy. Trybunał odrzucił też pomysł, by reguły wskaźnika zrównać z „obowiązującymi przepisami ustawowymi lub wykonawczymi": rozporządzeniu BMR co do zasady można przypisać skutek analogiczny do ustawy, ale samo ono reguluje obowiązki podmiotów działających w szczególnym charakterze – nie równowagę praw i obowiązków stron umowy kredytowej – a reguły kształtujące sam wskaźnik pochodzą od podmiotu prywatnego, administratora, i nie mają charakteru ustawowego ani wykonawczego[10].

Innymi słowy: wyrok, który w pierwszym punkcie sentencji poddaje klauzule wiborowe kontroli z dyrektywy 93/13, trudno rzetelnie streścić hasłem, że „WIBOR nie może być kwestionowany przez sądy powszechne"[11].

Punkt drugi: domniemanie, które można obalić

Odpowiedź na drugie pytanie prejudycjalne rzeczywiście ogranicza obowiązki informacyjne banku co do metodologii wskaźnika[12]. Ale sentencja posługuje się formułą ostrożnościową: wykonanie wszystkich obowiązków informacyjnych z dyrektywy 2014/17 oraz nieudzielenie informacji zniekształcających obraz wskaźnika „może świadczyć" o spełnieniu wymogu przejrzystości. To „może" nie jest ozdobnikiem stylistycznym. Ostateczna ocena należy do sądu krajowego, a punktem wyjścia jest wykazanie przez bank, że rzeczywiście wykonał rozbudowany katalog obowiązków: udostępnił zindywidualizowany arkusz ESIS, przedstawił dodatkową RRSO obrazującą ryzyko znaczącego wzrostu stopy, a przy braku górnego limitu oprocentowania – przykład oparty na najwyższej wartości stopy referencyjnej z co najmniej dwudziestu lat[13]. Co więcej, naruszenie wymogu przejrzystości – choć samo nie przesądza abuzywności – jest okolicznością, którą sąd musi uwzględnić przy ocenie z art. 3 ust. 1 dyrektywy[14]. Glosa eksponuje pierwszą część tej konstrukcji, o drugiej milczy.

Istotna jest też uwaga temporalna. Cały wywód Trybunału o przejrzystości jest osadzony w reżimie dyrektywy 2014/17 i wdrażającej ją ustawy o kredycie hipotecznym, obowiązującej od 22 lipca 2017 r. W umowach zawartych przed tą datą standard przejrzystości ocenia się na zasadach ogólnych, wypracowanych w orzecznictwie na tle dyrektywy 93/13[15] – a więc bez osłony, jaką dla banku stanowi formuła pkt 104 wyroku.

Punkt trzeci: ochrona pod warunkiem

I tu dochodzimy do sedna sporu. Zgodnie z pkt 3 sentencji szczególne cechy wskaźnika – w tym to, że dane wejściowe nie muszą odpowiadać rzeczywistym transakcjom, a bank bywa jednym z podmiotów przekazujących te dane – oraz brak poinformowania o nich konsumenta nie mogą same nadawać klauzuli nieuczciwego charakteru. Ale wyłącznie „o ile wspomniany wskaźnik można było uznać za zgodny z tym rozporządzeniem w chwili zawarcia tej umowy"[16]. Rozwinięcie tej myśli w pkt 129 wyroku zawiera aż trzy zastrzeżenia: stosowanie wskaźnika, który „może być uznany za zgodny" z BMR, „co do zasady" nie może „samo w sobie" powodować znaczącej nierównowagi kontraktowej[17].

To nie jest język przypadkowy. Formuła warunkowa („może być uznany", nie: „jest zgodny"), klauzula generalna („co do zasady") i zastrzeżenie izolujące („samo w sobie") wyznaczają razem trzy płaszczyzny, na których sąd krajowy zachowuje pole oceny: czy przesłanka zgodności w chwili zawarcia umowy w ogóle się ziściła; czy nie zachodzi wyjątek od reguły; i czy cechy wskaźnika w połączeniu z innymi okolicznościami – zwłaszcza z deficytem informacyjnym ocenianym według pkt 104 i 109 – nie współkształtują nierównowagi. Odczytanie pkt 3 sentencji z pominięciem tych trzech zastrzeżeń, jakie proponuje Glosa, prowadzi do rekonstrukcji normy, której w wyroku po prostu nie ma[18].

Wymowne jest wreszcie to, czego w wyroku zabrakło. Trybunał nie odpowiedział na pytanie czwarte – o skutki ewentualnego stwierdzenia nieuczciwości klauzuli (pkt 134). W piśmiennictwie wiąże się to z zastrzeżeniem sądu odsyłającego, że nie zamierza on badać zgodności wskaźnika z BMR. Problem skutków – podobnie jak problem umów najstarszych – pozostaje więc otwarty i wróci w zawisłych przed Trybunałem sprawach C-586/25 i C-630/25[19].

Cezura 16 grudnia 2020 roku

Warunek z pkt 3 sentencji odsyła do stanu z chwili zawarcia umowy. Żeby go zastosować, trzeba odtworzyć oś czasu, której w Glosie zabrakło – a która dla całego sporu ma znaczenie rozstrzygające.

Do 30 czerwca 2017 r. WIBID i WIBOR były opracowywane w modelu czystej samoregulacji rynku: na podstawie regulaminu fixingu przyjętego przez Stowarzyszenie Rynków Finansowych ACI Polska, organizację środowiskową zrzeszającą dealerów rynków finansowych. Bez zezwolenia administracyjnego, bez ustawowego nadzoru publicznego nad procesem wyznaczania stawki, bez prawnie sankcjonowanych obowiązków uczestników fixingu. Tego dnia organizację fixingu przejęła GPW Benchmark S.A. – ale nadal bez statusu licencjonowanego administratora[20]. Rozporządzenie BMR zaczęto stosować od 1 stycznia 2018 r. 26 marca 2019 r. WIBOR trafił do unijnego wykazu kluczowych wskaźników referencyjnych[21]. 6 grudnia 2019 r. GPW Benchmark złożyła wniosek o zezwolenie[22]. Okres przejściowy dla kluczowych wskaźników przedłużono do 31 grudnia 2021 r.[23] Dopiero 16 grudnia 2020 r. KNF wydała decyzję zezwalającą, a administrator trafił do rejestru ESMA[24].

Z tej sekwencji płyną trzy wnioski.

Po pierwsze, przez cały okres do 16 grudnia 2020 r. nie istniał żaden akt nadzorczy stwierdzający zgodność procesu opracowywania WIBOR z wymogami BMR. Podstawą dalszego stosowania wskaźnika był wyłącznie reżim przejściowy z art. 51 BMR – norma, która z założenia dopuszcza tymczasowe stosowanie wskaźników jeszcze niezweryfikowanych. Tolerancja przejściowa to nie to samo, co pozytywna weryfikacja: z faktu, że prawodawca pozwolił stosować wskaźnik przed uzyskaniem zezwolenia, nie da się logicznie wywieść, że wskaźnik ten w danym momencie wymogom rozporządzenia odpowiadał. Zresztą pierwszy regulamin WIBID/WIBOR, który zawierał elementy dostosowawcze do rozporządzenia BMR zaczął być stosowany od 4 lutego 2020 roku a objętość regulaminu wzrosła z 14 do 32 stron.

Po drugie, domniemanie zgodności, na którym sąd odsyłający oparł swoje trzecie pytanie prejudycjalne – skoro administrator uzyskał zezwolenie z art. 34 BMR, „należy domniemywać", że wskaźnik jest zgodny z rozporządzeniem[25] – jest genetycznie związane z istnieniem tego zezwolenia. W sprawach dotyczących umów sprzed 16 grudnia 2020 r. punktu zaczepienia dla takiego domniemania po prostu nie ma. Przesłanka z pkt 133 wyroku staje się wtedy okolicznością do udowodnienia na zasadach ogólnych – a ciężar dowodu obciąża tego, kto się na te okoliczności powołuje[26].

Po trzecie – i to zasługuje na podkreślenie – umowa rozpatrywana w postępowaniu głównym została zawarta 1 sierpnia 2019 r., a więc w oknie przejściowym, przed zezwoleniem[27]. Formułując warunek „w chwili zawarcia tej umowy", Trybunał robił to więc ze świadomością, że ocenie podlegać będzie okres sprzed autoryzacji. Gdyby zamiarem Trybunału było powiązanie ochrony z samym faktem późniejszego uzyskania zezwolenia, zastrzeżenie temporalne byłoby zbędne. A wykładnia, która czyni fragment sentencji pustym, jest wykładnią wadliwą[28].

Co wolno badać sądowi

Skoro przesłanka zgodności z chwili kontraktowania nie korzysta z domniemania, reguła ochronna z pkt 3 sentencji nie włącza się automatycznie. W granicach art. 385¹–385² k.c. oraz art. 3–5 dyrektywy 93/13 otwiera to pole do badania trzech kwestii.

Pierwsza to treść samego postanowienia odsyłającego do WIBOR-u – płaszczyzna klasyczna, przesądzona już w pkt 1 sentencji. Druga to przejrzystość materialna: czy konsument mógł na podstawie udzielonych mu informacji oszacować, w oparciu o jednoznaczne i zrozumiałe kryteria, ekonomiczne konsekwencje zaciąganego zobowiązania[29]. Dla umów sprzed reżimu dyrektywy 2014/17 nie działa nawet osłabiona formuła pkt 104 wyroku, o czym była mowa wyżej.

Trzecia płaszczyzna – i tu leży istota polemiki – to okoliczności dotyczące samej stawki według stanu z chwili kontraktowania: czy stawka była adekwatna do realiów rynku, który miała mierzyć – w szczególności czy w warunkach strukturalnego zaniku transakcji depozytowych na rynku międzybankowym deklaratywne kwotowania mogły ten rynek wiarygodnie odzwierciedlać, czego dziś wprost wymaga art. 11 ust. 1 lit. a BMR[30]; jak była wyznaczana (reguły ówczesnego fixingu, zakres uznaniowości uczestników, mechanizmy walidacji danych); wreszcie – czy procedury były prawidłowe i kompletne (zarządzanie konfliktem interesów uczestników fixingu, którzy byli zarazem beneficjentami poziomu stawki w umowach z własnymi klientami, mechanizmy antymanipulacyjne, kontrola i audyt)[31].

Dla uniknięcia nieporozumień: przedmiotem takiego badania nie jest „unieważnienie" wskaźnika erga omnes ani wchodzenie sądu w rolę administratora czy KNF. Przedmiotem jest uczciwość konkretnego warunku umownego, oceniana zgodnie z art. 4 ust. 1 dyrektywy 93/13 z uwzględnieniem wszelkich okoliczności zawarcia umowy. Cechy wskaźnika i sposób jego wyznaczania są takimi okolicznościami – i właśnie dlatego pkt 3 sentencji musiał się do nich odnieść, obejmując je ochroną wyłącznie warunkową. Argument kompetencyjny Glosatorów, że sąd nie może wchodzić w rolę administratora i nadzorcy, jest trafny tam, gdzie istnieje licencjonowany administrator i realny nadzór publiczny – a więc od 16 grudnia 2020 r. Zastosowany do okresu samoregulacji staje się anachronizmem: odsyła konsumenta do ochrony instytucjonalnej, która w danym momencie po prostu nie istniała. System, na który powołują się Glosatorzy, sam wyznaczył moment swojej pełnej operatywności. Jest nim data decyzji KNF, nie data ogłoszenia rozporządzenia.

Ta sama nazwa, różne reżimy

Glosa posługuje się pojęciem „WIBOR" tak, jakby oznaczało ono przedmiot jednorodny – od lat dziewięćdziesiątych po dziś dzień. Tymczasem ciągłość nazwy skrywa nieciągłość reżimu, i to co najmniej w czterech wymiarach: zmienił się podmiot opracowujący wskaźnik (ACI Polska → GPW Benchmark), zmieniła się podstawa normatywna (regulamin samoregulacyjny → rozporządzenie BMR wraz z dokumentacją administratora i decyzją zezwalającą), zmieniła się sama metoda – wdrażana w toku dostosowania do BMR, z Metodą Kaskady Danych porządkującą pierwszeństwo danych transakcyjnych na czele[32] – powstał wreszcie zinstytucjonalizowany nadzór i system sankcji administracyjnych[33].

Z perspektywy dyrektywy 93/13 przedmiotem oceny nie jest etykieta, lecz mechanizm kształtowania świadczenia konsumenta istniejący w chwili zawarcia umowy. Rzutowanie dzisiejszego, licencjonowanego kształtu wskaźnika wstecz – na umowy z okresu samoregulacji – jest błędem anachronizmu. Zaciera różnicę, którą sam prawodawca unijny uznał za doniosłą: gdyby stan sprzed i po autoryzacji był tożsamy, procedura zezwoleniowa z art. 34 BMR byłaby zbędna. Nazwa własna nie jest normą prawną.

Wniosek ten wspiera zresztą orzecznictwo dotyczące hiszpańskiego wskaźnika IRPH. Trybunał nie uznał urzędowego charakteru tego indeksu – ustanowionego aktem administracyjnym i publikowanego w hiszpańskim dzienniku urzędowym – za przeszkodę dla kontroli przejrzystości klauzuli doń odsyłającej[34]. Skoro kontroli nie wyłącza indeks ogłaszany urzędowo, to tym bardziej nie wyłącza jej stawka, która w chwili kontraktowania była wytworem samoregulacji środowiska, którego uczestnicy byli zarazem stronami umów na niej opartych.

Dlaczego argument sanacyjny nie działa

Pozostaje jeszcze argument, obecny w Glosie i szerzej w dyskursie sektorowym: skoro WIBOR został ostatecznie dostosowany do wymogów BMR i pozytywnie zweryfikowany przez KNF, wcześniejsze zastrzeżenia straciły znaczenie. Argument ten zawodzi z trzech niezależnych powodów.

Po pierwsze, koliduje z utrwaloną regułą, że nieuczciwy charakter warunku ocenia się według stanu z chwili zawarcia umowy – zdarzenia późniejsze mogą wpływać na skutki tej oceny, ale nie na nią samą[35]. Po drugie, decyzja KNF z 16 grudnia 2020 r. to konstytutywny akt administracyjny działający ex nunc: kreuje status administratora na przyszłość, ale niczego nie zaświadcza o zgodności procesu wyznaczania stawki w latach wcześniejszych. Ani art. 34 BMR, ani przepisy krajowe nie przydają jej mocy wstecznej. Po trzecie, to, że dostosowanie do BMR wymagało wieloletnich prac dokumentacyjnych, proceduralnych i metodycznych, jest raczej poszlaką na rzecz jakościowej odmienności stanu wcześniejszego niż argumentem za jego sanacją.

Konwalidacja skutków kontraktowych przez późniejszą zmianę otoczenia regulacyjnego wymagałaby wyraźnej podstawy normatywnej. Tam, gdzie unijny prawodawca chciał ingerować w treść istniejących umów powiązanych ze wskaźnikami, robił to wprost – jak przy wyznaczeniu ustawowego zamiennika stopy LIBOR dla franka szwajcarskiego[36]. Analogicznej normy „sanującej" przedzezwoleniowy WIBOR system prawny nie zna. Wywodzenie jej z samego faktu późniejszej autoryzacji byłoby wnioskowaniem contra legem.

A argumenty pozaprawne?

Znaczną część Glosy zajmuje krytyka praktyk marketingowych kancelarii odszkodowawczych, medialnych uproszczeń i analogii do sporów frankowych. To zjawisko warte opisu, ale nie zastępuje analizy normatywnej – z tego, że część narracji rynkowych jest uproszczona lub interesowna, nie wynika jeszcze treść sentencji wyroku.

Argument z konsekwencji, czyli troska o stabilność sektora bankowego, jest przy tym obosieczny. Równie dobrze można wskazać, że odmowa kontroli spraw z okresu samoregulacji utrwaliłaby właśnie ten deficyt ochrony konsumenta, którego usunięcie prawodawca unijny uczynił jednym z celów BMR: motywy tego rozporządzenia wprost odwołują się do manipulacji stawkami LIBOR i EURIBOR, do ryzyka konfliktu interesów i uznaniowości oraz do potrzeby ochrony konsumentów przed stratami[37]. Jeśli ryzyko nieprawidłowości było na tyle realne, by uzasadnić interwencję regulacyjną, trudno jednocześnie twierdzić, że okres poprzedzający objęcie WIBOR tym reżimem jest z definicji wolny od ryzyk, którym reżim ten ma przeciwdziałać. Warto też odnotować, że odczytanie zaproponowane w Glosie nie jest w piśmiennictwie odosobnione[38] – co tym bardziej uzasadnia poddanie go krytyce, zanim utrwali się jako obiegowa wykładnia wyroku.

Czego ta teza nie mówi

Rzetelność polemiki wymaga wskazania, czego broniona tu teza nie obejmuje.

Po pierwsze, brak zezwolenia w chwili zawarcia umowy nie tworzy domniemania przeciwnego – że wskaźnik był niezgodny z wymogami, które go wówczas dotyczyły, ani tym bardziej że klauzula jest abuzywna. Otwiera jedynie pole dowodowe i ocenne, które w reżimie autoryzacyjnym byłoby węższe.

Po drugie, przesłanki z art. 385¹ § 1 k.c. – sprzeczność z dobrymi obyczajami i rażące naruszenie interesów konsumenta – trzeba wykazać in concreto, w każdej sprawie z osobna. Sama konstrukcja zmiennego oprocentowania jest prawnie dopuszczalna i ekonomicznie racjonalna, a nierównowaga nie wynika automatycznie z samego posłużenia się stawką referencyjną.

Po trzecie, w umowach zawartych po 16 grudnia 2020 r., przy rzetelnym wykonaniu obowiązków z dyrektywy 2014/17, pkt 2 i 3 sentencji będą z reguły przesądzać wynik oceny – i w tym zakresie diagnoza Glosatorów o praktycznym zawężeniu pola sporu jest trafna.

Po czwarte, kwestia skutków ewentualnej abuzywności – dalsze obowiązywanie umowy z samą marżą, zastąpienie wskaźnika, nieważność – pozostaje otwarta i doczeka się rozstrzygnięcia w sprawach C-586/25 i C-630/25.

Inna odpowiedź na pytanie z tytułu Glosy

Wyrok C-471/24 nie zasługuje na lekturę, jaką proponują Grochowski i Koźmiński.

Po pierwsze, potwierdza kognicję sądów powszechnych wobec klauzul zmiennego oprocentowania opartych na WIBOR – nie chroni ich ani art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13, ani art. 29 ust. 2 ustawy o kredycie hipotecznym. Po drugie, ochrona z pkt 2 i 3 sentencji jest warunkowa: jej przesłanką jest możliwość uznania wskaźnika za zgodny z BMR w chwili zawarcia umowy oraz rzeczywiste wykonanie obowiązków informacyjnych z dyrektywy 2014/17. Po trzecie, w umowach sprzed 16 grudnia 2020 r. przesłanka zgodności nie korzysta z oparcia w decyzji administracyjnej – stawka z okresu samoregulacji nie jest, mimo tożsamości nazwy, tym samym przedmiotem co licencjonowany i nadzorowany wskaźnik referencyjny. Po czwarte, sąd może w takich sprawach badać adekwatność stawki, sposób jej wyznaczania i prawidłowość ówczesnych procedur – jako okoliczności zawarcia umowy w rozumieniu art. 4 ust. 1 dyrektywy 93/13. Po piąte, późniejsze dostosowanie wskaźnika do BMR nie sanuje ex tunc wcześniejszych nieprawidłowości, bo ocenę abuzywności robi się według chwili kontraktowania.

Na pytanie z tytułu Glosy trzeba więc odpowiedzieć inaczej, niż robią to jej Autorzy. WIBOR – rozumiany nie jako abstrakcyjny indeks, lecz jako element konkretnej klauzuli umownej wraz z okolicznościami jej zastosowania – może być kwestionowany przed sądem powszechnym. Wyrok C-471/24 tej drogi nie zamyka. Precyzuje tylko, na jakich warunkach obrona banku okaże się skuteczna. A w sprawach umów sprzed 16 grudnia 2020 r. warunki te dopiero czekają na udowodnienie.

Krzysztof Szymański, ekonomista

Przypisy

1. Wyrok TSUE (trzecia izba) z 12.02.2026 r., C-471/24, J.J. przeciwko PKO BP S.A. (CELEX 62024CJ0471; dalej: wyrok C-471/24). Zob. też opinię rzeczniczki generalnej L. Mediny przedstawioną w tej sprawie 11.09.2025 r.

2. Decyzja Komisji Nadzoru Finansowego z 16.12.2020 r., sygn. DAS-DASZ2.4000.2.2019, ogłoszona w Dz. Urz. KNF z 2020 r. poz. 32; zob. komunikat KNF z 17.12.2020 r., KNF zezwoliła GPW Benchmark SA na opracowywanie wskaźników referencyjnych stóp procentowych, www.knf.gov.pl (dostęp: 21.07.2026).

3. P. Grochowski, K. Koźmiński, Dlaczego WIBOR nie może być kwestionowany przez sądy powszechne? Glosa aprobująca do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-471/24, „Bezpieczny Bank" 2026, nr 1(102), s. 90–101, DOI: 10.26354/bb.7.1.102.2026 (dalej: Glosa).

4. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z 8.06.2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014 (Dz. Urz. UE L 171, s. 1, ze zm.; dalej: BMR lub rozporządzenie BMR).

5. Dyrektywa Rady 93/13/EWG z 5.04.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz. Urz. WE L 95, s. 29, ze zm.; dalej: dyrektywa 93/13).

6. Glosa, passim. Zbieżnie – poza glosowanym tekstem – M. Bartczak, M. Trzos-Rastawiecki, Umowy z WIBOR. Czego nie będą badać polskie sądy, Prawo.pl, 9.03.2026 (dostęp: 21.07.2026).

7. Wyrok TSUE z 3.10.2019 r., C-260/18, Dziubak, ECLI:EU:C:2019:819.

8. Pkt 1 sentencji oraz pkt 70–72 wyroku C-471/24; zob. wcześniej wyrok TSUE z 30.05.2024 r., C-176/23, Raiffeisen Bank, ECLI:EU:C:2024:443, pkt 33; por. wyrok TSUE z 5.05.2022 r., C-567/20, Zagrebačka banka, ECLI:EU:C:2022:352, pkt 55.

9. Ustawa z 23.03.2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami (Dz.U. poz. 819 ze zm.).

10. Pkt 74–76 wyroku C-471/24.

11. Pkt 77 wyroku C-471/24; zbieżnie Komentarz do wyroku TSUE C-471/24 PKO BP, Ministerstwo Sprawiedliwości, 25.02.2026, www.gov.pl (dostęp: 21.07.2026).

12. Pkt 2 sentencji oraz pkt 104 wyroku C-471/24.

13. Pkt 91–93 wyroku C-471/24 w zw. z art. 13 ust. 1 lit. ea, art. 14 ust. 2 i art. 17 ust. 6 oraz załącznikiem II (część B, sekcja 4 pkt 2) dyrektywy 2014/17/UE z 4.02.2014 r. w sprawie konsumenckich umów o kredyt związanych z nieruchomościami mieszkalnymi (Dz. Urz. UE L 60, s. 34, ze zm.; dalej: dyrektywa 2014/17).

14. Pkt 109 wyroku C-471/24.

15. Zob. zwłaszcza wyrok TSUE z 20.09.2017 r., C-186/16, Andriciuc i in., ECLI:EU:C:2017:703, pkt 44–51.

16. Pkt 3 sentencji oraz pkt 133 wyroku C-471/24.

17. Pkt 129 wyroku C-471/24.

18. Na wielowarstwowość zastrzeżeń zawartych w pkt 129 i 133 wyroku zwraca uwagę M. Augustynowicz, Ministerstwo Sprawiedliwości komentuje wyrok TSUE ws. WIBOR. Czy naprawdę go przeczytało?, CHF24.PL, 25.02.2026 (dostęp: 21.07.2026).

19. Pkt 134 wyroku C-471/24; o powiązaniu tego rozstrzygnięcia z zastrzeżeniem sądu odsyłającego, że nie zamierza on badać zgodności wskaźnika z BMR, oraz o sprawach C-586/25 i C-630/25 zob. M. Augustynowicz, op. cit.

20. O przejęciu organizacji fixingu od Stowarzyszenia Rynków Finansowych ACI Polska przez GPW Benchmark S.A. z dniem 30.06.2017 r. zob. dokumentację Stawek Referencyjnych WIBID i WIBOR publikowaną przez administratora (gpwbenchmark.pl) oraz komunikat GPW z 16.12.2020 r., GPW Benchmark otrzymała zezwolenie na pełnienie funkcji administratora kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR, www.gpw.pl (dostęp: 21.07.2026).

21. Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2016/1368 z 11.08.2016 r. ustanawiające wykaz kluczowych wskaźników referencyjnych stosowanych na rynkach finansowych (Dz. Urz. UE L 217, s. 1), zmienione rozporządzeniem wykonawczym Komisji (UE) 2019/482 z 22.03.2019 r. (Dz. Urz. UE L 82, s. 26); zob. pkt 35–36 wyroku C-471/24.

22. KNF zezwoliła GPW Benchmark na opracowywanie wskaźników referencyjnych stóp proc., w tym WIBOR/WIBID(opis), PAP Biznes, 17.12.2020 (dostęp: 21.07.2026).

23. Art. 51 BMR w brzmieniu nadanym rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2089 z 27.11.2019 r. (Dz. Urz. UE L 317, s. 17).

24. Zob. przypis 2; por. art. 36 BMR (rejestr ESMA).

25. Pkt 67 wyroku C-471/24.

26. Art. 6 ustawy z 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) w zw. z art. 232 ustawy z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm.).

27. Pkt 41–42 wyroku C-471/24: umowa z 1.08.2019 r. na kwotę 413 436,69 zł, z okresem spłaty 20 lat, oprocentowana według stawki WIBOR 6M (w dniu zawarcia: 1,79%) powiększonej o stałą marżę 1,85%.

28. Zob. L. Morawski, Zasady wykładni prawa, wyd. 2, Toruń 2010 (dyrektywa zakazu wykładni per non est).

29. Wyrok C-186/16, Andriciuc i in., pkt 47–51; por. wyroki TSUE: z 3.03.2020 r., C-125/18, Gómez del Moral Guasch, ECLI:EU:C:2020:138, oraz z 12.12.2024 r., C-300/23, Kutxabank i in.

30. Art. 11 ust. 1 lit. a BMR; por. motyw 26 oraz załącznik I do BMR.

31. Por. pkt 47 i 58 wyroku C-471/24 (zarzut „ukrytej marży"; kredytodawca jako jeden z dziesięciu banków przekazujących dane wejściowe).

32. Zob. dokumentację Metody Kaskady Danych publikowaną przez GPW Benchmark S.A. (gpwbenchmark.pl); por. stanowisko administratora przywołane w: Jak jest ustalany WIBOR. GPW Benchmark: Metoda Kaskady Danych jest zgodna z rozporządzeniem BMR [sprostowanie], Infor.pl, 17.06.2026 (dostęp: 21.07.2026).

33. Art. 34–35 oraz art. 41–42 BMR; zob. pkt 32–33 wyroku C-471/24.

34. Wyroki C-125/18, Gómez del Moral Guasch, i C-300/23, Kutxabank i in.; por. także wyrok TSUE z 13.07.2023 r., C-265/22, Banco Santander, ECLI:EU:C:2023:578.

35. Uchwała składu siedmiu sędziów SN z 20.06.2018 r., III CZP 29/17, OSNC 2019/1, poz. 2; wyrok C-186/16, Andriciuc i in., pkt 58; art. 4 ust. 1 dyrektywy 93/13.

36. Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2021/1847 z 14.10.2021 r. w sprawie wyznaczenia ustawowego zamiennika dla niektórych terminów zapadalności stopy LIBOR dla franka szwajcarskiego (CHF LIBOR).

37. Motywy 1, 5, 6, 8, 17, 22 i 26 BMR, przytoczone w pkt 16 wyroku C-471/24.

38. Zob. źródła powołane w przypisach 6 i 11 oraz ich krytyczną analizę: M. Augustynowicz, op. cit.