Czy po uzyskaniu przez jedną spółkę pakietu kontrolnego udziałów lub akcji innej spółki, jednostka przejęta – ciągle mając podmiotowość prawną – może faktycznie utracić samodzielność ekonomiczną i stać się decyzyjnie zależną od firmy przejmującej?
Tak. Sytuacja taka jest szczególnie niebezpieczna dla spółki przejmowanej, wówczas gdy uzyskanie pakietu kontrolnego ma zostać wykorzystane do jej wrogiego przejęcia. Przeprowadza się je w celu wyeliminowania z rynku konkurencji. Wrogie przejęcie odbywa się wbrew woli organów spółki przejmowanej – ofertę nabycia udziałów bądź akcji przedstawia się więc bezpośrednio wspólnikom lub akcjonariuszom tej spółki, niejako obchodząc jej organy.
Jak można się obronić przed wrogim przejęciem? Najskuteczniejsza wydaje się prewencja – wprowadzenie przez spółkę ograniczeń w zbywaniu jej udziałów lub akcji. Większe możliwości ochrony przed wrogim przejęciem daje spółka z. o.o. niż spółka akcyjna. Zgodnie bowiem z art. 182 par. 1 k.s.h. zbywanie udziałów można uzależnić od zgody spółki lub w inny sposób ograniczyć. Ponadto wszyscy wspólnicy są wpisani do księgi udziałów z imienia i nazwiska względnie: firmy lub nazwy, a brak udokumentowanego zawiadomienia spółki o zbyciu udziałów i osobie nabywcy powoduje, że ich zbycie jest bezskuteczne wobec spółki. W przypadku spółki akcyjnej analogiczna możliwość istnieje co do akcji imiennych (art. 337 par. 2 – 4 k.s.h.). Jeśli chodzi zaś o akcje na okaziciela, to powyższy cel można osiągnąć tylko w drodze umowy ograniczającej możliwość rozporządzania akcjami przez akcjonariuszy przez określony czas (art. 338 k.s.h.).
Załóż konto lub zaloguj się
i zyskaj dostęp na 14 dni za darmo.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.