TSUE porządkuje rozliczenia kredytów frankowych. Dopuszczalne rozliczenie saldem i koniec z fikcją dwóch procesów

TSUE dopuścił rozliczenie saldem

Sednem wyroku jest potwierdzenie, że unijne prawo nie sprzeciwia się stosowaniu przez sądy krajowe teorii salda. Innymi słowy, sąd może uwzględnić wzajemne roszczenia banku i kredytobiorcy w jednym postępowaniu i rozliczyć je poprzez potrącenie. Trybunał nie narzucił państwom członkowskim jednego modelu rozliczeń, ponieważ wybór należy do prawa krajowego. Jednocześnie jednoznacznie wskazał, że takie rozwiązanie jest zgodne z unijną dyrektywą konsumencką.

To ważna wiadomość dla polskich sądów. Przez lata trwał spór między zwolennikami teorii salda i teorii dwóch kondykcji. TSUE nie przesądził, że należy stosować wyłącznie teorię salda, ale potwierdził, że taki model przechodzi test prawa unijnego.

Ekonomiczny sens jest prosty

Znaczenie wyroku można sprowadzić do jednej zasady: bank odzyskuje wypłacony kapitał, a konsument otrzymuje jedynie to, co zapłacił ponad wartość otrzymanego kredytu. Odsetki należą się wyłącznie od tej nadwyżki, a nie od całej sumy wpłat dokonanych przez kredytobiorcę.

Trybunał wyraźnie odrzucił argument, że konsument powinien otrzymywać odsetki od wszystkich wpłat niezależnie od tego, czy wcześniej zwrócił już bankowi cały kapitał. Takie podejście prowadziłoby do sytuacji, w której rozliczenie nieważnej umowy stawałoby się źródłem dodatkowego zysku, a nie sposobem przywrócenia równowagi między stronami.

Koniec z asymetrią

Szczególnie istotne jest to, że wyrok osłabia najbardziej radykalną wersję teorii dwóch kondykcji. Trudno dziś bronić koncepcji, zgodnie z którą konsument miałby dochodzić zwrotu wszystkich wpłat wraz z odsetkami od całości, podczas gdy roszczenie banku o zwrot kapitału byłoby rozpoznawane później, ograniczane lub kierowane do odrębnego postępowania.

TSUE zwrócił uwagę, że teoria salda powinna działać niezależnie od tego, kto występuje w roli powoda. Nie ma uzasadnienia dla modelu asymetrycznego, w którym rozliczenie saldem stosuje się wobec roszczeń banku, a wobec roszczeń konsumenta przyjmuje się pełne rozliczenie według dwóch kondykcji.

Trybunał nie podzielił obaw wobec teorii salda

Warszawski sąd okręgowy, który skierował pytania prejudycjalne, wskazywał szereg zastrzeżeń dotyczących potrącenia z urzędu. Dotyczyły one między innymi odsetek, przedawnienia, kosztów postępowania czy technicznych kwestii związanych z rozliczeniami walutowymi. TSUE przeanalizował te argumenty i nie uznał żadnego z nich za przeszkodę dla stosowania teorii salda, o ile rozwiązanie to mieści się w ramach prawa krajowego. To kolejny sygnał, że unijna ochrona konsumenta nie wymaga tworzenia szczególnych przywilejów procesowych ani odrywania rozliczeń od ich ekonomicznego sensu.

Wrześniowego wyroku nie można analizować w oderwaniu od wcześniejszych rozstrzygnięć Trybunału. W czerwcu 2025 r. w sprawie Lubreczlik TSUE ograniczył pełną, abstrakcyjną kondykcję banku, tzn. wykluczył żądanie całej nominalnej kwoty kredytu bez uwzględnienia spłat konsumenta. Co oznacza, że formalnie nie da się stosować pełnej teorii dwóch kondykcji, dominującej w polskim orzecznictwie i utrwalonej uchwałami Sądu Najwyższego (III CZP 6/21 – uchwała 7 sędziów SN z 7 maja 2021 r., III CZP 25/22 – uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r. – potwierdzająca ww. Uchwałę). W styczniu 2026 r. w sprawie Herchoski potwierdził dopuszczalność potrącenia jako instrumentu procesowego. Z kolei w wyrokach z 16 kwietnia 2026 r. Trybunał zaakcentował wzajemny charakter rozliczeń po unieważnieniu umowy oraz wskazał, że ochrona konsumenta nie może prowadzić do jego bezpodstawnego wzbogacenia. Najnowszy wyrok domyka ten kierunek, dopuszczając rozliczenie teorią salda i przyznanie odsetek wyłącznie od nadwyżki ponad kapitał.

Warto przy tym zauważyć, że w polskim porządku prawnym istnieje – wbrew pojawiającym się głosom – podstawa do rozliczenia nieważnej umowy według ekonomicznego efektu salda. Taką podstawę mogą stanowić przede wszystkim przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu i nienależnym świadczeniu. Istota tego podejścia polega na tym, że przy nieważnej umowie nie chodzi o mechaniczne zasądzanie wszystkich świadczeń spełnionych przez każdą ze stron w całkowitym oderwaniu od świadczenia drugiej strony. Celem rozliczenia jest przywrócenie równowagi majątkowej między stronami.

Ten kierunek widoczny jest w części orzecznictwa sądów powszechnych, w tym w orzecznictwie apelacji wrocławskiej.

Jedna sprawa zamiast dwóch

Wyrok TSUE ma również znaczenie praktyczne. Rozliczenie w jednym postępowaniu ogranicza konieczność prowadzenia równoległych sporów dotyczących tej samej umowy. To mniej kosztów, mniej formalności i szybsze zakończenie konfliktu dla obu stron. Sam TSUE zaakcentował znaczenie ekonomiki procesowej, a wcześniejsze orzecznictwo wskazywało na potrzebę unikania mnożenia postępowań.

Dla sektora bankowego oznacza to większą przewidywalność rozliczeń i ograniczenie ryzyk związanych z odsetkami oraz odzyskiwaniem kapitału. Dla klientów oznacza prostszy model dochodzenia należności i szybsze uzyskanie ostatecznego rozstrzygnięcia.

Wyrok korzystny nie tylko dla banków

Najnowsze orzeczenie jest korzystne dla sektora bankowego, ponieważ potwierdza możliwość rozliczenia wzajemnych świadczeń w jednym postępowaniu i wzmacnia znaczenie teorii salda. Jednocześnie trudno uznać je za jednostronne. TSUE nie odebrał konsumentom ochrony wynikającej z prawa unijnego. Przypomniał jedynie, że celem rozliczenia nieważnej umowy jest przywrócenie równowagi między stronami, a nie tworzenie dodatkowych korzyści dla którejkolwiek z nich. Właśnie dlatego wrześniowy wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE można uznać za kolejny krok w kierunku bardziej racjonalnego, proporcjonalnego i przewidywalnego rozliczania sporów frankowych.

Aneta Ciechowicz-Jaworska, radca prawny
Kancelaria Radców Prawnych Aneta Ciechowicz-Jaworska Bartłomiej Ślażyński