WIBOR przed Sądem Najwyższym. Domniemanie zamiast ustaleń w wyroku z o sygn. II CSKP 556/24

Pożyczka hipoteczna z WIBOR 12M

Wyrok Sądu Najwyższego z 25 lutego 2026 r. (II CSKP 556/24)[1] dotyczył pożyczki hipotecznej z 2010 r., oprocentowanej według stawki 12M WIBOR powiększonej o marżę. Bank wypowiedział umowę w 2017 r. i pozwał o zapłatę. Zarzut abuzywności klauzuli oprocentowania pojawił się dopiero w skardze kasacyjnej – wcześniej, przed dwiema instancjami, pozwana go nie podnosiła. Sąd Najwyższy sam to odnotowuje.

To ma konsekwencję, której Sąd nie wyciągnął. Skoro zarzutu nie było, nie prowadzono żadnego postępowania dowodowego co do tego, jak WIBOR był wyznaczany w 2010 r., jaka była transakcyjność rynku bazowego i co bank powiedział konsumentce przed podpisaniem umowy. A w postępowaniu kasacyjnym SN jest związany ustaleniami sądu drugiej instancji i dowodów przeprowadzać nie może.[2]

Sąd Najwyższy nie mógł zatem ustalić, że mechanizm WIBOR był w 2010 r. prawidłowy, dokładnie z tego samego powodu, dla którego nie mógł ustalić, że był wadliwy. To znaczy również, że nie mógł ocenić, czy roszczenie banku jest zasadne. Nieprawidłowości mogło nie być. Mogły też być – razem z niedozwolonymi postanowieniami w samej treści umowy, których nikt nie przeczytał pod tym kątem. Przy takim stanie akt drogą było uchylenie wyroku i przekazanie sprawy, a nie domniemanie.

Wykaz zamiast dowodu

Kluczowe zdanie brzmi tak: skoro WIBOR znalazł się w unijnym wykazie kluczowych wskaźników referencyjnych, to wynika z tego domniemanie, że zawarty w nim mechanizm „także przed umieszczeniem go w tym wykazie” nie był sprzeczny z prawem unijnym. I dalej: skarżąca tego domniemania nie obaliła.

Trzy rzeczy nie zgadzają się tu naraz.

Po pierwsze, wykaz nie mierzy jakości. Kryteria z art. 20 ust. 1 rozporządzenia BMR to kryteria znaczenia systemowego: skala wykorzystania, brak substytutów, skutki zaprzestania opracowywania dla stabilności finansowej. Wpis oznacza, że wskaźnik jest ważny i kruchy, a nie że jest dobrze zbudowany. Uruchamia narzędzia przymusu – możliwość zobowiązania administratora do dalszego opracowywania i podmiotów nadzorowanych do przekazywania danych (art. 21 i 23 BMR). To zarządzanie ryzykiem, nie certyfikat.

Test sprawdzający jest brutalnie prosty. W tym samym wykazie figurował LIBOR, uznany za wskaźnik kluczowy w grudniu 2017 r.[3] Gdyby rozumowanie SN było poprawne, mielibyśmy domniemanie, że mechanizm LIBOR również „wcześniej nie był sprzeczny z prawem unijnym”. Wniosek jest nie do przyjęcia, więc przesłanka jest błędna.

Po drugie, data. Sąd powołuje rozporządzenie wykonawcze 2016/1368 z sierpnia 2016 r. Tyle że WIBOR nie był w jego pierwotnym załączniku. Dopisano go dopiero rozporządzeniem 2019/482, obowiązującym od 26 marca 2019 r.[4] – dziewięć lat po zawarciu spornej umowy. Sama pozycja „poz. 5”, którą SN przytacza, pochodzi z załącznika w brzmieniu z 2019 r. Przy okazji podany adres publikacyjny (L 171, s. 1) to adres BMR, a nie 2016/1368.[5]

Po trzecie, ciężar dowodu. Zarzucanie konsumentce, że „nie przytoczyła okoliczności” obalających domniemanie, w postępowaniu, w którym nowe fakty są niedopuszczalne, a dane wejściowe uczestników fixingu są poufne, to wymaganie dowodu niemożliwego.

Dwie warstwy, które zlano w jedną

Sprawa miała dwa piętra i tylko jedno z nich wymagało biegłego.

Piętro pierwsze to kontrola treści wzorca. Umowa była w aktach, więc do jej oceny nie potrzeba było niczego więcej. A z samego uzasadnienia widać elementy wymagające namysłu. Paragraf 5 ust. 4 zapowiada powiadomienie „w przypadku okoliczności powodujących podwyższenie” oprocentowania, podczas gdy art. 76 pkt 2 prawa bankowego wymaga informowania o każdej zmianie.[6] Paragraf 5 ust. 2 uzależnia zmianę od ruchu o co najmniej 10 punktów bazowych i resetuje stawkę raz w roku. Paragraf 5 ust. 3 każe liczyć ją ze średniej z pięciu dni roboczych miesiąca poprzedzającego roczny okres, więc konsument płaci według migawki, która bywa nieaktualna przez kilkanaście miesięcy. Czy któryś z tych mechanizmów działa asymetrycznie, dało się zbadać na papierze. Sąd tego nie zrobił, a § 5 określił zbiorczo jako „szczegółowe regulacje”.

Piętro drugie to sam wskaźnik: metodologia, transakcyjność, rola pożyczkodawcy jako uczestnika fixingu, zakres informacji przekazanych przed podpisaniem. Tu dowodów trzeba było i nie było ich żadnych.

Warto dodać, że przywołując art. 3852 k.c. Sąd cytuje go w części – do słów „biorąc pod uwagę jej treść” – pomijając nakaz uwzględnienia okoliczności zawarcia umowy.[7] Ucięty został dokładnie ten fragment, który odsyła do sfery nieustalonej.

WIBOR z 2010 r. i WIBOR z 2026 r.

Uzasadnienie zawiera zdanie definicyjne: stawka 12M WIBOR odzwierciedla średnią stopę, po której banki udzielają pożyczek innym bankom na 12 miesięcy. Nie jest to ustalenie faktyczne – nie ma oparcia w materiale sprawy. Jest to definicja podręcznikowa przyjęta jako fakt notoryjny. A była ona w tym sporze właśnie kwestionowana.

Co gorsza, kilka akapitów wcześniej Sąd cytuje TSUE, który mówi o wskaźniku, którego metodologia przewiduje wykorzystanie danych „niekoniecznie odpowiadających rzeczywistym transakcjom”. Te dwa zdania stoją obok siebie i się wykluczają.

Nazwa jest ciągła, desygnat nie. W 2010 r. fixing organizowało stowarzyszenie ACI Polska na podstawie własnego regulaminu; administratorem GPW Benchmark stała się dopiero w połowie 2017 r., zezwolenie KNF otrzymała 16 grudnia 2020 r.[8], a metodę kaskady danych wejściowych wprowadzono w lutym 2020 r.[9] Cały aparat instytucjonalny, z którego SN wyprowadza domniemanie legalności, powstał dekadę po podpisaniu umowy.

Dodajmy kontekst, którego trudno w 2026 r. nie widzieć: WIBOR jest wygaszany. Wskaźnikiem docelowym jest POLSTR, budowany na rzeczywistych transakcjach O/N.[10] Powodem reformy jest reprezentatywność danych wejściowych. Trudno w tym samym roku przyjmować sądowe domniemanie, że konstrukcja, którą rynek porzuca, „od zawsze” była w porządku.

„Tym bardziej” w złą stronę

Argumentacyjnym rdzeniem wyroku jest wnioskowanie a fortiori: skoro BMR nie nakłada szczególnych obowiązków informacyjnych co do metodologii, to tym bardziej nie można ich kreować dla stanu sprzed BMR.

To wnioskowanie biegnie odwrotnie, niż powinno. TSUE w sprawie C-471/24 sformułował swoją tezę warunkowo – szczególne cechy wskaźnika nie czynią warunku nieuczciwym, „o ile wspomniany wskaźnik można było uznać za zgodny z tym rozporządzeniem w chwili zawarcia umowy”.[11] Dla umowy z 2010 r. warunek ten jest niespełnialny, bo rozporządzenia nie było. SN zamienił przesłankę ograniczającą we wzmacniającą.

Brak regulacji sektorowej nie oznacza zresztą braku obowiązków. Dyrektywa 93/13 obowiązywała od 1993 r., art. 3851 k.c. od 2000 r., art. 76 pkt 2 prawa bankowego wymagał powiadamiania o każdej zmianie stopy, a Rekomendacja S nakazywała pokazywać symulacje rat przy wzroście stopy o 400 punktów bazowych.[12] Im słabsza regulacja sektorowa, tym więcej pracy ma do wykonania ogólny wymóg przejrzystości – tak właśnie TSUE rozstrzygnął sprawę hiszpańskiego IRPH, wskaźnika w pełni urzędowego i legalnego, a mimo to podlegającego kontroli przejrzystości.[13] SN ten wyrok cytuje, ale tylko na poparcie obowiązku działania z urzędu.

Pułap, który nigdy nie zadziałał

Sąd przypisuje „istotne znaczenie” umownemu ograniczeniu oprocentowania do poziomu odsetek maksymalnych. Argument nie wytrzymuje arytmetyki. W marcu 2010 r. pułap wynosił 20 proc. (czterokrotność stopy lombardowej), przy oprocentowaniu pożyczki na poziomie jednocyfrowym. W szczycie cyklu, jesienią 2022 r., pułap sięgał 20,5 proc., a WIBOR 3M około 7,2 proc.[14] Limit nie zadziałał ani razu.

Do tego jest skorelowany z tym, przed czym miałby chronić – obie wielkości są pochodną stóp NBP. I jest zmienny: sam SN w punkcie 6 uzasadnienia odnotowuje, że formuła „czterokrotności stopy lombardowej” stała się nieaktualna, bo ustawodawca przebudował konstrukcję odsetek maksymalnych w 2016 r. Gwarancja, której treść ustawodawca przepisuje w trakcie umowy, nie jest gwarancją kontraktową.

Rzecz najważniejsza: limit kwotowy nie leczy braku przejrzystości ani konfliktu interesów. Zarzut dotyczył tego, że o parametrze decydującym o wynagrodzeniu banku współdecyduje sektor bankowy z pożyczkodawcą włącznie. Ograniczenie skali zjawiska nie usuwa jego istoty.

Milczenie o Luksemburgu

To zarzut najpoważniejszy ustrojowo. W dacie orzekania przed TSUE zawisłe były połączone sprawy C-586/25 i C-630/25, dotyczące wprost umów WIBOR-owych zawartych przed 2018 r.[15], oraz C-607/25, w której pytanie obejmuje właśnie to, czy limit odsetek maksymalnych sanuje konstrukcję „WIBOR plus marża”.[16] SN rozstrzygnął obie te kwestie, nie wspominając o żadnej z nich.

Nie twierdzę, że Sąd musiał zapytać. Twierdzę, że musiał napisać, dlaczego nie pyta – czego wymaga od sądów ostatniej instancji orzecznictwo TSUE.[17] W uzasadnieniu nie ma o art. 267 TFUE ani zdania.

Sentencja bez motywów

Wyrok zapadł na posiedzeniu niejawnym 25 lutego. Pisemne motywy stały się dostępne na początku września. Termin sporządzenia uzasadnienia jest instrukcyjny[18] i jego przekroczenie nie rodzi sankcji, ale nie znaczy to, że jest bez skutków.

Przez ponad pół roku w obrocie funkcjonowała sama informacja o wyniku: SN oddalił skargę konsumenta w sprawie WIBOR. W komunikacji rynkowej taka informacja działa jak wynik meczu – nie da się jej zważyć. W tym czasie sądy powszechne orzekały, pełnomocnicy budowali stanowiska, a nikt nie mógł sprawdzić, na czym rozstrzygnięcie się opiera i jak wąskie w istocie jest. Dopiero lektura pokazuje, że sprawa dotyczyła powództwa banku o zapłatę, że abuzywność podniesiono dopiero w kasacji i że kluczowe fragmenty są obiter dicta.

Ile ten wyrok waży

Mniej, niż sugerują komentarze o „utrwaleniu linii”. To wyrok składu trzyosobowego, nie uchwała. Wykładnia SN wiąże sąd, któremu przekazano sprawę – a tu nic nie przekazano.[19] Wywody o WIBOR zapadły bez podstawy faktycznej. Dotyczą umowy z 2010 r., do której nie stosowały się ani dyrektywa 2014/17/UE, ani 2008/48/WE. I zapadły przed odpowiedziami TSUE, które mogą je unieważnić bez potrzeby formalnego przełamywania.

Uczciwie trzeba przytoczyć racje przeciwne. Skarga kasacyjna, która pierwszy raz podnosi abuzywność, nie kwestionując podstawy faktycznej ani nie wskazując, które konkretnie postanowienia i dlaczego są nieuczciwe, jest skargą trudną. Można bronić poglądu, że obowiązek badania z urzędu nie przekłada się na obowiązek prowadzenia dowodów na etapie kasacyjnym. Wyrok C-471/24 rzeczywiście wzmacnia tezę, że ocena metodologii wskaźnika należy do administratora i nadzoru, nie do sądu cywilnego. Portfel kredytów złotowych liczy miliony umów i sąd ostatniej instancji może uważać, że podważanie umów sprzed piętnastu lat wymaga mocniejszych podstaw niż zarzut zgłoszony na końcu drogi.

Żaden z tych argumentów nie wymagał jednak domniemania. Można było uchylić wyrok i kazać zbadać sprawę. Można było oddalić skargę wyłącznie z przyczyn procesowych, wskazując brak podstawy faktycznej i wadliwą konstrukcję zarzutów. Sąd Najwyższy wybrał uzasadnienie merytoryczne, którego nośnikiem jest domniemanie bez podstawy prawnej, działające wstecz i obciążające konsumenta dowodem niemożliwym.

Ten wyrok nie mówi nam, że umowa z 2010 r. była uczciwa. Mówi, że Sąd Najwyższy postanowił tego nie sprawdzać. To dwie różne rzeczy i warto ich nie mylić – zwłaszcza przy kolejnych tysiącach spraw, w których dowody będą przeprowadzane.

Krzysztof Szymański, ekonomista

Autor zastrzega, że niniejszy artykuł jest komentarzem a nie poradą prawną. Ocena konkretnej umowy wymaga analizy jej treści i okoliczności zawarcia.

Przypisy:

[1]Wyrok SN z 25 lutego 2026 r., II CSKP 556/24 (SSN D. Dończyk, SSN G. Misiurek, SSN W. Pawlak – sprawozdawca), posiedzenie niejawne; skarga kasacyjna od wyroku SA w Katowicach z 9 stycznia 2023 r., I ACa 763/22.

[2]Art. 398(13) § 2 k.p.c. Por. też wyrok TSUE z 4 czerwca 2009 r., C-243/08, Pannon GSM, pkt 32, oraz z 11 marca 2020 r., C-511/17, Lintner – obowiązek badania z urzędu aktualizuje się przy dysponowaniu niezbędnymi elementami stanu faktycznego i prawnego.

[3]LIBOR uznany za kluczowy wskaźnik referencyjny 19 grudnia 2017 r., następnie usunięty z wykazu po zaprzestaniu opracowywania.

[4]Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2019/482 z 22 marca 2019 r., Dz.Urz. UE L 82 z 25 marca 2019 r.; w mocy od 26 marca 2019 r. Podstawą wpisu był wniosek KNF przekazany ESMA 10 października 2018 r.

[5]Rozporządzenie wykonawcze (UE) 2016/1368 – Dz.Urz. UE L 217 z 12 sierpnia 2016 r., s. 1. Adres L 171, s. 1 odpowiada rozporządzeniu (UE) 2016/1011.

[6]Art. 76 pkt 2 w zw. z art. 78 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe. Ocena dotyczy brzmienia § 5 ust. 4 przytoczonego w uzasadnieniu.

[7]Art. 385(2) k.c. nakazuje uwzględniać treść umowy, okoliczności jej zawarcia oraz umowy pozostające z nią w związku. Por. art. 4 ust. 1 dyrektywy 93/13.

[8]Zezwolenie KNF z 16 grudnia 2020 r. dla GPW Benchmark S.A.; wcześniej wskaźnik opracowywano na podstawie przepisów przejściowych art. 51 BMR.

[9]Metodę kaskady danych wejściowych wprowadzono do dokumentacji stawek WIBID i WIBOR w lutym 2020 r. Udział rzeczywistych transakcji w obserwacjach wynosi ok. 18 proc. dla 3M i ok. 6 proc. dla 6M.

[10]Mapa drogowa Narodowej Grupy Roboczej; POLSTR zastąpił odrzucony w 2024 r. WIRON.

[11]Wyrok TSUE z 12 lutego 2026 r., C-471/24 (pytania SO w Częstochowie; umowa z 2019 r.).

[12]Rekomendacja S (2006, znowelizowana w 2008 r.) – symulacje przy wzroście stopy o 400 p.b. oraz o rozpiętość między maksimum a minimum z ostatnich 12 miesięcy.

[13]Wyrok TSUE z 3 marca 2020 r., C-125/18, Gómez del Moral Guasch; por. też C-186/16, Andriciuc, i C-26/13, Kásler.

[14]Art. 359 § 2(1) k.c. w brzmieniu sprzed i po 1 stycznia 2016 r.; stopa lombardowa NBP w marcu 2010 r. – 5 proc.; stopa referencyjna we wrześniu 2022 r. – 6,75 proc.

[15]C-630/25 – postanowienie SO w Warszawie z 25 września 2025 r., XXVIII C 22943/22; sprawa połączona z C-586/25.

[16]C-607/25 – pytanie o uczciwość konstrukcji „WIBOR plus marża” wobec braku górnych granic wzrostu wskaźnika i marży oraz zmienności limitu odsetek maksymalnych.

[17]Wyrok TSUE z 6 października 2021 r., C-561/19, Consorzio Italian Management; wcześniej 283/81, CILFIT.

[18]Art. 387 § 2 w zw. z art. 398(21) k.p.c.

[19]Art. 398(20) k.p.c.