Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkom organów w spółkach kapitałowych należy do obligatoryjnych punktów agendy zwyczajnego zgromadzenia wspólników (zwyczajnego walnego zgromadzenia). Już sama ta zasada – wynikająca wprost z kodeksu spółek handlowych – świadczy o doniosłości prawnej instytucji absolutorium. Czy zatem członek zarządu, któremu ZZW (ZWZA) udzieliło absolutorium przy okazji zamknięcia roku obrotowego, może przestać obawiać się podniesienia przez spółkę roszczeń odszkodowawczych związanych z okresem sprawozdawczym objętym uchwałą? Czy da się w pełni zabezpieczyć członka zarządu przed odpowiedzialnością cywilnoprawną związaną z pełnieniem funkcji? Wyjaśniają Maja Kapiczowska, adwokat, menedżer w Olesiński & Wspólnicy oraz Klaudia Kirejczyk, associate, Olesiński & Wspólnicy.
Skutki prawne udzielenia absolutorium członkowi zarządu w kontekście jego potencjalnej odpowiedzialności odszkodowawczej niestety nie wynikają jasno z przepisów. Dość powszechnie przyjmuje się, że podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium zasadniczo prowadzi do zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności odszkodowawczej względem spółki (zob. np. wyrok SN z 17 kwietnia 2019 r., sygn. II CSK 295/18). Oznacza to wyłączenie możliwości dochodzenia przeciwko członkowi zarządu roszczeń odszkodowawczych na drodze sądowej w zakresie objętym uchwałą w sensie materialnym lub z powodu zobowiązania spółki do niedochodzenia takich roszczeń. Warunkiem skuteczności absolutorium jest udzielenie go przez ZZW (ZWZA) na podstawie pełnych i prawdziwych informacji dotyczących działań członka zarządu w ubiegłym roku obrotowym. W przeciwnym razie ochrona wynikająca z podjęcia takiej uchwały nie znajdzie zastosowania.
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie i podatkach.
Czytaj raporty, analizy i wyjaśnienia ekspertów.
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie i podatkach.
Czytaj raporty, analizy i wyjaśnienia ekspertów.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.