W uchwale podjętej przez wspólników spółki w wyniku niedopatrzenia zabrakło istotnego elementu, jakim jest określenie kwoty wynagrodzenia za pełnienie funkcji. Czy w związku z podjęciem takiej niekompletnej uchwały istnieje możliwość jej modyfikacji przez wspólników czy musi to zrobić sąd? Zagadnienie wyjaśniają Sonia Ross-Binkowska, senior associate, zespół prawa korporacyjnego, Deloitte Legal oraz Łukasz Strankowski, adwokat, senior managing associate, Deloitte Legal.
Uchwały wspólników spółek kapitałowych, które wywołują skutki wewnątrz spółki, mogą w większości przypadków zostać konsensualnie zmienione lub uzupełnione przez kolejną uchwałę wspólników podjętą większością wymaganą przez kodeks spółek handlowych lub przez umowę/statut spółki. Czego takie uchwały mogą dotyczyć? Otóż m.in. wysokości wynagrodzenia członków zarządu czy rady nadzorczej. W przypadku zmiany okoliczności wspólnicy mogą więc podjąć uchwałę modyfikującą poprzednio podjętą i obniżyć lub podwyższyć wynagrodzenie za pełnienie funkcji. Albo jeśli wspólnicy spółki podjęli pierwotnie uchwałę o pokryciu straty za dany rok obrotowy z przyszłych zysków spółki, jednak nie osiąga ona tych zysków w przewidywanej wysokości lub tempie, wówczas możliwa jest zmiana przez nich uchwały, np. w taki sposób, że strata zostanie pokryta z kapitału zapasowego spółki. W trybie konsensualnego zmieniania uchwał można także poprawiać omyłki pisarskie czy rachunkowe w uchwałach, np. w zakresie nazwiska nowo powołanego członka zarządu czy kwoty dywidendy.
Możliwe podważanie
Kodeks spółek handlowych przewiduje autonomiczny reżim podważania uchwał powziętych przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie akcjonariuszy w drodze postępowania sądowego. Do tego reżimu należą powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Aby możliwe było skuteczne zaskarżenie uchwały w każdym z trybów, muszą być spełnione następujące warunki:
- zaistnienie przesłanek,
- wytoczenie powództwa w terminie,
- wytoczenie powództwa przez osoby legitymowane.
Uchwała wspólników spółki kapitałowej może zostać uchylona, jeżeli narusza postanowienia umowy/statutu spółki lub jest sprzeczna z dobrymi obyczajami (grupa 1 przesłanek) i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika/akcjonariusza (grupa 2 przesłanek). Innymi słowy, do uchylenia uchwały konieczne jest wystąpienie co najmniej jednej przesłanki z grupy 1 i co najmniej jednej przesłanki z grupy 2. Sprzeczność uchwały wspólników z umową/statutem spółki nie może być zatem samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.
Załóż konto lub zaloguj się
i zyskaj dostęp na 14 dni za darmo.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.