Od 13 października 2022 r. obowiązuje nowelizacja kodeksu spółek handlowych znana jako tzw. prawo holdingowe (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467). Do jednej z nowych instytucji uregulowanych w k.s.h. zaliczyć należy wiążące polecenie wydawane przez spółkę dominującą spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Zagadnienie opisuje Jakub Brzeski, adwokat, doradca restrukturyzacyjny, GESSEL, KOZIOROWSKI Kancelaria Radców , Prawnych i Adwokatów sp.p.
Może ono dotyczyć prowadzenia spraw spółki zależnej – a jego wydanie powinno być uzasadnione interesem grupy. Istotnym elementem regulacji jest ochrona, jaką członkom zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorowi spółki zależnej daje zastosowanie się do treści wiążącego polecenia – osoby te nie ponoszą odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia.
Bez ochrony
Wykonanie wiążącego polecenia wymaga uprzedniego podjęcia uchwały przez zarząd spółki zależnej – to ten organ podejmuje decyzję w tej kwestii. Co do zasady zarząd spółki zależnej powinien podjąć taką uchwałę, w określonych sytuacjach jest jednak zobowiązany podjąć uchwałę odmowną – w takich przypadkach organ ten nie tylko jest uprawniony do odmowy wykonania wiążącego polecenia, lecz ma jednoznaczny i kategoryczny obowiązek odmowy.
Załóż konto lub zaloguj się
i zyskaj dostęp na 14 dni za darmo.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.