Pandemia COVID-19 pisze nowe scenariusze dla wykładni prawa handlowego. Powstaje np. pytanie, czy śmierć wszystkich wspólników spółki jawnej zawsze musi oznaczać jej rozwiązanie. Kodeks spółek handlowych reguluje co prawda wpływ śmierci wspólnika na byt spółki jawnej, ale przy założeniu, że w spółce pozostaje jeszcze przynajmniej dwóch wspólników. Również orzecznictwo zajmowało się przypadkiem śmierci jednego ze wspólników w dwuosobowej spółce jawnej, trafnie nie przekreślając możliwości kontynuacji jej działalności.
Zgodnie z art. 58 par. 1 pkt 4 k.s.h. śmierć wspólnika spółki jawnej powoduje jej rozwiązanie. Uruchamia to proces jej likwidacji, chyba że wspólnicy umówią się o inny sposób zakończenia jej działalności (art. 67 par. 1 k.s.h.). Jeżeli umowa spółki wyłącza śmierć wspólnika jako przyczynę jej rozwiązania, spółka jawna nie wchodzi w fazę likwidacji. Należy postawić tezę, że to samo dotyczy przypadku śmierci wszystkich wspólników.
Pogląd o utrzymaniu bytu spółki jawnej w przypadku śmierci wszystkich wspólników jest systemowo zgodny ze skutkami śmierci jednego wspólnika, jeżeli umowa spółki przewiduje wstąpienie do niej spadkobierców. Pogląd ten nie narusza praw ani interesów osób trzecich, w tym wierzycieli spółki jawnej, pracowników, kontrahentów itp. Zapewnia poszanowanie autonomii woli spadkodawców – konstruktorów umowy spółki jawnej i spadkobierców, którzy chcą kontynuować działalność spółki jawnej. Prowadzenie spółki jawnej jako formy działalności gospodarczej podlega gwarancjom konstytucyjnym swobody działalności gospodarczej. Wykładnia prawa spółek powinna być prokonstytucyjna.
Załóż konto lub zaloguj się
i zyskaj dostęp na 14 dni za darmo.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.