Wspólnik posiadający 20 proc. udziałów w sp. z o.o. podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników był reprezentowany przez pełnomocnika, którego umocował do działania na zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu w zakresie spraw objętych porządkiem obrad. Podczas zgromadzenia przewodniczący przy zatwierdzaniu porządku obrad oświadczył, że w punkcie przeznaczonym na wolne wnioski będą przedstawione dwa. Porządek obrad przyjęto większością 100 proc. głosów. W ramach wolnych wniosków podjęto trzy uchwały, przeciwko którym oddano 20 proc. głosów. Czy wspólnik może domagać się stwierdzenia nieważności tych uchwał?
Zgodnie z art. 239 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: k.s.h.) w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Pełnomocnictwo umocowywało do uczestniczenia w zgromadzeniu bez ograniczeń o charakterze przedmiotowym, a jedynie ograniczało wykonywanie prawa głosu do spraw objętych porządkiem obrad. Należy więc uznać, że wspólnik nie był obecny na zgromadzeniu, a zaskarżone uchwały podjęto w sprawach nieobjętych porządkiem obrad. Sformułowanie „cały kapitał zakładowy reprezentowany na zgromadzeniu” oznacza reprezentację, która umożliwia w pełni realizację uprawnień przysługujących wspólnikowi, a więc także głosowanie.
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie i podatkach.
Czytaj raporty, analizy i wyjaśnienia ekspertów.
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie i podatkach.
Czytaj raporty, analizy i wyjaśnienia ekspertów.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.