Były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został pozwany przez jej wspólnika o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Jak powinien się bronić? Jakie argumenty należy podnieść w odpowiedzi na pozew?
Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.) doznała szkody spowodowanej zachowaniem (działaniem bądź zaniechaniem) byłego członka jej zarządu, wówczas działając czy to przez radę nadzorczą, czy pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia udziałowców, może żądać jej naprawienia. Jeżeli jednak sp. z o.o. nie uczyni tego w ciągu roku od daty ujawnienia (a nie – dokonania) czynu wyrządzającego jej szkodę, wówczas inicjatywa w tym zakresie fakultatywnie przechodzi na wspólnika ww. spółki. Na tę opcję wskazuje art. 295 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Uchwała wspólników sp. z o.o. zezwalająca na złożenie komentowanego pozwu powinna być do niego załączona, ale nie musi. Dopuszczalne jest jej przedłożenie w sądzie już w trakcie procesu, ale nie później niż do zamknięcia rozprawy w sądzie odwoławczym, czyli w sądzie II instancji. Jeżeli zatem przedmiotowa uchwała nie znajdzie się w aktach sprawy w ww. czasie, pozew zostanie oddalony. Pogląd ten znajduje odzwierciedlenie w wyroku Sądu Najwyższego z 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt IV CSK 417/14. W sytuacji więc, w której powództwo zostanie wytoczone przez jednego z udziałowców, zarówno sp. z o.o., jak i pozostali wspólnicy utracą możliwość założenia sprawy o naprawienie tej samej szkody przeciwko temu samemu pozwanemu (eks)członkowi zarządu.
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie i podatkach.
Czytaj raporty, analizy i wyjaśnienia ekspertów.
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie i podatkach.
Czytaj raporty, analizy i wyjaśnienia ekspertów.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.