- Kredyty frankowe w sytuacji unieważnieniaumowy kredytu
- Umowa wzajemna w Kodeksie cywilnym
- Świadczenie pieniężne na rzecz kredytu
- Dyrektywa europejska w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich
- Czy umowa o kredyt bankowy jest umową wzajemną?
Kwestia tzw. prawa zatrzymania pojawiała się w różnych zagadnieniach prawnych kierowanych przez sądy do SN i dotyczących wzajemności umów kredytów "frankowych". Problem ten był także jednym z aspektów pytań skierowanych do SN latem 2022 r. przez Rzecznika Finansowego. Natomiast środową uchwałę podjęto na kanwie pytania skierowanego w marcu ub.r. przez skład trojga sędziów SN.
Kredyty frankowe w sytuacji unieważnieniaumowy kredytu
Zagadnienia te powstają na tle rozstrzygania przez sądy spraw kredytów frankowych w sytuacji unieważnienia umowy kredytu z powodu niedozwolonych klauzul. Takie sądowe unieważnienie umowy pociąga bowiem za sobą problem rozliczenia się obu stron - po pierwsze zwrotu przez kredytodawcę rat kapitałowo-odsetkowych, a po drugie zwrotu przez kredytobiorcę wypłaconej przez bank kwoty kredytu w nominalnej wysokości. To jak rozliczenie będzie przebiegać zależy zaś m.in. od zakwalifikowania unieważnionej umowy i tego, czy uznaje się ją za wzajemną.
Umowa wzajemna w Kodeksie cywilnym
Zgodnie z Kodeksem cywilnym "umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej". Jednocześnie jednak, w przypadku np. unieważnienia takiej umowy, kiedy strony mają dokonać zwrotu świadczeń wzajemnych, to każdej z nich "przysługuje prawo zatrzymania, dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot".
Świadczenie pieniężne na rzecz kredytu
SN w Izbie Cywilnej w składzie trojga sędziów pod przewodnictwem sędziego Tomasza Szanciło zajmował się w marcu 2023 r. właśnie jedną z takich spraw. Dotyczyła ona złożonego przez bank oświadczenia o wstrzymaniu się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego dochodzonego przez kredytobiorców – do czasu zaoferowania przez nich świadczenia pieniężnego na rzecz banku z tytułu udzielonego im kredytu i faktycznego korzystania z niego.
Sędziowie SN zajmujący się sprawą skierowali do powiększonego składu tego sądu pytanie, czy "stronie przysługuje prawo zatrzymania, jeżeli podlegające zwrotowi świadczenia wzajemne obu stron umowy mają charakter pieniężny?".
Dyrektywa europejska w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich
SN zwrócił wówczas uwagę na dyrektywę europejską ws. nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. "Jeżeli bowiem przyjąć możliwość powołania się na prawo zatrzymania w przypadku wzajemnych świadczeń pieniężnych stron, powstaje pytanie, czy takie rozwiązanie nie byłoby sprzeczne z celami tej dyrektywy, uniemożliwiając konsumentom realizację ich uprawnień" - wskazano.
"Rozpatrując skargę kasacyjną banku, SN powziął wątpliwości, czy prawo zatrzymania ma zastosowanie w sytuacji, gdy wzajemne świadczenia stron umowy mają charakter pieniężny, a więc jednorodzajowy" - informowano.
Uzasadniając te wątpliwości skład pytający wskazywał wtedy, że jeśli "obu stronom umowy przysługują roszczenia pieniężne, każda z nich ma możliwość złożenia oświadczenia o potrąceniu, co powoduje, że nie ma obawy co do spełnienia świadczenia przez drugą stronę".
Siedmioro sędziów Izby Cywilnej SN pod przewodnictwem prezes tej Izby Joanny Misztal-Koneckiej podjęło uchwałę, zgodnie z którą "prawo zatrzymania (art. 496 k.c.) nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony".
Czy umowa o kredyt bankowy jest umową wzajemną?
Już w lipcu zeszłego roku zbliżone pytania sformułował Rzecznik Finansowy. Zapytał SN, czy "umowa o kredyt bankowy (...) jest umową wzajemną, czy też umową dwustronnie zobowiązującą, ale nie wzajemną". W tym drugim przypadku stronom nie przysługiwałoby prawo zatrzymania. "Z obserwacji wynika, że banki masowo powołują się na prawo zatrzymania w przypadku sporu z konsumentem na tle tzw. kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty obcej" - wskazywał RF w uzasadnieniu pytania. Ocenił, że umowa kredytu jest dwustronnie zobowiązująca, ale nie wzajemna. Nie ma jeszcze terminu na rozpatrzenie tego pytania przez SN.
Kluczowe problemy kredytów frankowych
Tymczasem w końcu kwietnia br. cała Izba Cywilna (w posiedzeniu wzięło udział 18 sędziów orzekających w SN od 2018 r. spośród wszystkich 30 sędziów tej Izby wymienionych na stronie SN) podjęła uchwałę odnoszącą się do pięciu kluczowych problemów dotyczących spraw kredytów frankowych - m.in. wykluczającą inny sposób określenia kursu waluty obcej przy uznaniu sposobu określania kursu z umowy za niedozwolony, wspierającą tzw. teorię dwóch kondykcji oraz odnoszącą się do biegu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu. Nie ma jeszcze pisemnego uzasadnienia tej obszernej uchwały.
Autor: Marcin Jabłoński