Mniejszościowi akcjonariusze nie muszą się bać nowego sqeeze outu

Do przymusowego wykupu wspólników i akcjonariuszy mniejszościowych została uprawniona spółka dominująca, reprezentująca w spółce zależnej ‒ pośrednio lub bezpośrednio ‒ zaledwie 75 proc. kapitału zakładowego (o ile zostanie to przegłosowane i zapisane w umowie bądź statucie spółki). Dotyczy to zarówno spółek akcyjnych, jak i z ograniczoną odpowiedzialnością, a wynika z nowego art. 2111 par. 2 ustawy z 15 września 2000 r. ‒ Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467; dalej: k.s.h.).

Co to oznacza? Drastyczne obniżenie wymogu do przeprowadzenia squeeze outu i ustanowienie tego uprawnienia dla akcjonariusza wiodącego, w sytuacji gdy udział akcjonariuszy mniejszościowych w spółce wynosi 25 proc. kapitału zakładowego. Pojawia się w związku z tym pytanie, czy sytuacja ta może docelowo prowadzić do „wywłaszczenia” wspólników lub akcjonariuszy reprezentujących nawet 1/4 kapitału zakładowego. Opinie prawników nie są jednoznaczne.

‒ W najbardziej ekstremalnym wydaniu nowa regulacja umożliwia „wywłaszczenie” udziałowców mniejszościowych – przyznaje Bartosz Olszewski z kancelarii Ślązak, Zapiór i Partnerzy w Katowicach. Od razu jednak zauważa, że domyślnie przepisy pozwalają na wykup wspólników posiadających do 10 proc. kapitału przez spółkę dominującą posiadającą bezpośrednio co najmniej 90 proc. kapitału. Modyfikacja progu wykupu jest możliwa dopiero przez zmianę umowy spółki lub statutu, na co pozwala k.s.h. po nowelizacji. Co więcej, w przypadku wprowadzenia takiej zmiany do umowy spółki wspólnicy, którzy nie zgadzają się na nią, mogą od razu zażądać wykupu swoich udziałów lub akcji.