Czy spółka z o.o. musi mieć adres do e-doręczeń - nowe obowiązki

Zatem czy spółka z o.o. musi mieć adres do e-Doręczeń? Od kiedy powstaje obowiązek i jakie są konsekwencje jego niewykonania? Na te pytania znajdziesz odpowiedź w poniższym artykule!

Czym są e-Doręczenia?

e-Doręczenia to system teleinformatyczny, który umożliwia bezpieczne i formalnie skuteczne doręczanie korespondencji pomiędzy:
• administracją publiczną a przedsiębiorcami,
• podmiotami publicznymi,
• w przyszłości także między przedsiębiorcami.

Czym jest adres do doręczeń elektronicznych (ADE)?

To, czym jest adres do doręczeń elektronicznych, wynika wprost z art. 2 pkt 1 ustawa o doręczeniach elektronicznych.

Z przepisu tego wynika, że adres do doręczeń elektronicznych to adres elektroniczny przypisany do podmiotu korzystającego z publicznej lub kwalifikowanej usługi rejestrowanego doręczenia elektronicznego (albo usługi hybrydowej), który umożliwia jednoznaczną identyfikację nadawcy lub adresata korespondencji. Zatem ADE nie jest zwykłym adresem e-mail, lecz formalnym, przypisanym do podmiotu kanałem komunikacji, który:
• funkcjonuje w systemie e-Doręczeń,
• zapewnia pewność co do tożsamości stron,
• wywołuje skutki prawne doręczenia.

Czym jest dokument elektroniczny w e-Doręczeniach?

Z kolei definicja dokumentu elektronicznego wynika z art. 2 pkt 2 ustawa o doręczeniach elektronicznych, który odsyła do art. 3 pkt 35 rozporządzenie eIDAS.

Z przepisów tych wynika, że dokument elektroniczny to każda treść przechowywana w postaci elektronicznej, w szczególności tekst, nagranie dźwiękowe, wizualne lub audiowizualne. W praktyce oznacza to, że w systemie e-Doręczeń doręczane mogą być różnego rodzaju pliki i treści cyfrowe, o ile spełniają wymogi formalne przewidziane dla tej formy komunikacji.

Czy spółka z o.o. musi mieć adres do e-Doręczeń?

Spółka z o.o. ma ustawowy obowiązek posiadania adresu do e-Doręczeń, co wynika wprost z przepisów ustawy o doręczeniach elektronicznych, a konkretnie z przepisu art. 9 ust. 1 pkt 8, zgodnie z którym podmiot niepubliczny wpisany do rejestru przedsiębiorców, o którym mowa w art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869, 1556 i 1792);

W praktyce oznacza to, że obowiązek obejmuje:
• wszystkie podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS,
• w tym wprost: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Od kiedy spółka z o.o. musi mieć adres do doręczeń elektronicznych?

Dla spółek wpisanych do KRS (w tym spółek z o.o.) kluczowe są dwa terminy:

I. Spółki zarejestrowane przed 1 stycznia 2025 r.
• obowiązek posiadania adresu do e-Doręczeń: od 1 kwietnia 2025 r.
• adres można założyć:
• w odrębnym wniosku
• albo przy okazji zmiany wpisu w KRS (PRS lub S24)

II. Spółki rejestrowane od 1 stycznia 2025 r.
• obowiązek powstaje już w momencie rejestracji spółki
• dane do utworzenia adresu są składane:
• w Portal Rejestrów Sądowych (PRS)
• albo w systemie S24

W praktyce oznacza to, że:
• spółki już istniejące muszą dostosować się w terminie przejściowym,
• spółki nowo zakładane muszą uwzględnić e-Doręczenia już na etapie rejestracji.

Jak założyć adres do e-Doręczeń dla spółki z o.o.?

Założenie adresu do e-Doręczeń dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odbywa się w pełni elektronicznie i co do zasady nie wymaga wizyty w urzędzie. Proces różni się jedynie sposobem złożenia wniosku, w zależności od tego, czy spółka jest rejestrowana, czy już istnieje.

Dla spółek wpisanych do KRS możliwe są dwa podstawowe tryby:
• złożenie odrębnego wniosku o utworzenie adresu, albo
• wskazanie danych do e-Doręczeń przy okazji zmiany wpisu w KRS.

W zależności od sposobu funkcjonowania spółki, wniosek składany jest:
• w Portal Rejestrów Sądowych (PRS) - dla spółek rejestrowanych „tradycyjnie” lub u notariusza,
• w systemie S24 - dla spółek zakładanych online na wzorcu umowy.

Kto zakłada adres do e-Doręczeń w spółce z o.o.?

Adres do e-Doręczeń zakłada spółka jako podmiot, ale w praktyce wniosek składa osoba uprawniona do jej reprezentacji. Najczęściej jest to:
• członek zarządu spółki z o.o.,
• ewentualnie pełnomocnik (jeżeli został prawidłowo umocowany),
• osoba uprawniona do rejestracji spółki w systemie PRS lub S24.

Wniosek składany jest w imieniu spółki, a nie prywatnie, dlatego wymaga działania przez osobę posiadającą uprawnienie do reprezentacji spółki ujawnione w KRS, albo odpowiednie pełnomocnictwo.
W praktyce oznacza to, że założenie adresu jest czynnością rejestrową wykonywaną przez zarząd lub osobę działającą w jego imieniu.

Czy spółka z o.o. ma jeden adres do e-Doręczeń i kto go zakłada?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada jeden, przypisany do niej adres do e-Doręczeń. Obowiązek jego utworzenia i posiadania dotyczy spółki jako podmiotu wpisanego do KRS, a nie poszczególnych członków jej zarządu. W konsekwencji:
• spółka ma jedną skrzynkę e-Doręczeń (ADE),
• członkowie zarządu nie zakładają jej indywidualnie,
• dostęp do skrzynki odbywa się w ramach ról i uprawnień nadanych w systemie.

W piśmiennictwie wskazuje się, że W pkt 8 wymienione zostały podmioty niepubliczne wpisane do rejestru przedsiębiorców, o którym mowa w art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym – u.KRS. W żadnej z regulacji nie ma wymogu by adres taki posiadali członkowie organu takiego podmiotu, w tym członkowie zarządu spółki kapitałowej. Stąd, adres do e-doręczeń wymagany będzie dla spółki wpisanej do KRS, a nie członków jej zarządu. Obowiązkowe będzie wyznaczenie administratora skrzynki do e-doręczeń (art. 19 ust. 1 u.de.) (tak LEX, QA 2766634, odpowiedź na pytanie: „Czy sp. z o.o. będzie posiadać jeden adres do e-doręczeń, czy każdy członek zarządu będzie musiał utworzyć go indywidualnie dla siebie?”, oprac. R. Kowalski, 15 listopada 2024 r., stan prawny aktualny na dzień udzielenia odpowiedzi).

Procedura założenia adresu do e-Doręczeń - krok po kroku

Krok I - Złożenie wniosku online
Spółka składa wniosek o utworzenie adresu do e-Doręczeń za pośrednictwem właściwego systemu (PRS lub S24).
Krok II - Wskazanie administratora skrzynki
Wniosek wymaga wyznaczenia osoby lub osób odpowiedzialnych za obsługę skrzynki e-Doręczeń (administratorów).
Krok III - Utworzenie i aktywacja adresu
Po pozytywnej weryfikacji wniosek skutkuje utworzeniem adresu do doręczeń elektronicznych oraz jego aktywacją w systemie.
Krok IV - Wpis do bazy adresów elektronicznych (BAE)
Adres zostaje ujawniony w bazie adresów elektronicznych, co nadaje mu formalny charakter i umożliwia jego wykorzystanie w obrocie prawnym.

Jak znaleźć adres do e-Doręczeń spółki?

W przypadku przedsiębiorców (w tym spółek z o.o.) adres do e-Doręczeń jest ujawniany w rejestrze i można go znaleźć:
• w Krajowy Rejestr Sądowy lub
• przez wyszukiwarkę firm na biznes.gov.pl.

Jakie są konsekwencje braku adresu do e-Doręczeń?

Brak adresu do e-Doręczeń dla spółki z o.o. nie blokuje doręczeń, bowiem organy administracji nadal skutecznie doręczają pisma w przewidzianym trybie i opierają się na danych z systemu.

W praktyce oznacza to, że:
• doręczenie uznaje się za skuteczne niezależnie od tego, czy spółka faktycznie zapoznała się z pismem,
• organy rozpoczynają i prowadzą postępowania w oparciu o status doręczenia w systemie, biegną terminy procesowe (np. na odwołanie),
• decyzje mogą się uprawomocnić bez wiedzy spółki.

W efekcie brak aktywnego adresu lub jego obsługi nie chroni przed skutkami prawnymi – działa tzw. fikcja doręczenia.

Podsumowanie

Spółka z o.o. ma obowiązek posiadania adresu do e-Doręczeń i nie jest to już kwestia przyszłości, lecz aktualny standard funkcjonowania przedsiębiorstw. Z perspektywy biznesowej e-Doręczenia to nie tylko obowiązek, ale także element profesjonalizacji zarządzania komunikacją z administracją. Warto potraktować ich wdrożenie jako część szerszego procesu cyfryzacji działalności.