Czy można wnieść powództwo o uchylenie uchwały o przymusowym wykupie akcji

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie przez akcjonariat większościowy akcji należących do akcjonariatu mniejszościowego, o ile zostaną spełnione przesłanki podmiotowe i przedmiotowe. Do przedmiotowych przesłanek zalicza się z jednej strony wystąpienie nie więcej niż pięciu akcjonariuszy posiadających łącznie nie mniej niż 95 proc. kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5 proc. kapitału zakładowego, z drugiej – wykup dotyczy akcjonariuszy, którzy posiadają nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego. Do przesłanek podmiotowych należy z kolei podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie, wybór biegłego do spraw wyceny akcji, uiszczenie całej sumy wykupu akcji przez akcjonariuszy większościowych, wykupienie od akcjonariuszy mniejszościowych przez zarząd spółki na rachunek akcjonariuszy większościowych akcji przymusowo wykupywanych, wykup akcji należących do drobnych akcjonariuszy (nieobjętych uchwałą o przymusowym wykupie), jeżeli przedstawili swe akcje do wykupu oraz wydanie dokumentów akcji przez spółkę ich nabywcom.

Wśród wskazanych przesłanek brak jest wymogu uzasadnienia uchwały walnego zgromadzenia oraz wykazania, że działania drobnych akcjonariuszy objętych przymusowym wykupem były sprzeczne z interesem spółki. Oznacza to, że akcjonariusze większościowi nie muszą ujawniać nikomu, co skłoniło ich do podjęcia decyzji o przymusowym wykupie akcji, niezależnie od tego, czy motywem ich działania jest chęć ukrócenia nadużywania przez drobnych akcjonariuszy przysługujących im praw korporacyjnych, czy chociażby obniżenie kosztów funkcjonowania spółki. Należy przyjąć, że u podstaw takiej decyzji zawsze leży interes spółki.