Czy przedawnienie długu spółki zwalnia członków jej zarządu z obowiązku zaspokojenia roszczeń wierzyciela?
Zgodnie z art. 299 k.s.h., jeżeli egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może zostać zwolniony od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że: we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nie nastąpiły z jego winy, albo że mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
W uchwale z 19 listopada 2008 r. (III CZP 94/08) Sąd Najwyższy zauważył, że kluczowe dla udzielenia odpowiedzi na postawione pytanie jest ustalenie, jaki charakter ma odpowiedzialność określona w art. 299 k.s.h. Sędziowie uznali, że odpowiedzialność ta ma charakter odszkodowawczy, za czym przemawia możliwość uwolnienia się od niej przez wykazanie braku szkody. Opowiedzenie się za odszkodowawczym charakterem odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. wyklucza możliwość podnoszenia przez członków zarządu względem wierzycieli spółki zarzutu przedawnienia roszczenia, na którego bezskuteczność egzekucji wierzyciele się powołują. Art. 299 k.s.h. w sposób samodzielny i wyczerpujący reguluje tę odpowiedzialność pod względem podmiotowym i przedmiotowym, nie stanowiąc podstawy do wkraczania w dziedzinę wynikającą ze stosunku prawnego między wierzycielem a spółką.
Załóż konto lub zaloguj się
i zyskaj dostęp na 14 dni za darmo.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.