Jak funkcjonuje zarząd spółki, w skład którego nie wchodzi wymagana liczba członków

Zarząd spółki z o.o. może się składać z jednego albo większej liczby członków. Liczba członków zarządu precyzowana jest w umowie spółki. Częstą praktyką jest określenie w umowie spółki, że zarząd składa się ze ściśle określonej liczby członków (np. jednego, dwóch, pięciu, itp.). W przypadku wskazania w umowie ścisłej liczby członków zarządu zmniejszenie się ich liczby poniżej składu wymaganego przez umowę skutkuje tym, że zarząd, jako organ spółki, przestaje istnieć. Taka sytuacja może zaistnieć także z przyczyn niezależnych od spółki, np. w związku z rezygnacją albo śmiercią członka zarządu. Zarząd, w skład którego nie wchodzi wymagana liczba członków, nazywany jest zarządem „kadłubowym”.

Zarząd „kadłubowy” nie może skutecznie podejmować uchwał. Uchwała podjęta przez nienależycie obsadzony zarząd będzie nieważna. Po uzupełnieniu składu zarząd może jednak podjąć nowe uchwały, o treści identycznej z uchwałami nieważnymi. W takich uchwałach należy dodatkowo wskazać, że ich celem jest potwierdzenie wadliwych uchwał „kadłubowego” zarządu. Dopuszcza się też prowadzenie spraw spółki przez członków zarządu „kadłubowego”, o ile nie wymaga to podejmowania przez zarząd uchwał. Dotyczy to w szczególności spraw drobnych, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki.