Jakie są konsekwencje zawyżenia wartości aportów wnoszonych do spółki z o.o.

Wnoszenie aportów (wkładów niepieniężnych) jest jednym ze sposobów na podniesienie kapitału zakładowego spółki z o.o. Pojęcie aportu nie jest precyzyjnie zdefiniowane w przepisach prawa. Artykuł 14 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) zastrzega jedynie, że przedmiotem wkładu do spółki nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Jako aport wnoszone są np. rzeczy (nieruchomości, maszyny) czy prawa na dobrach niematerialnych lub inne prawa zbywalne (prawa autorskie, know-how). Są to takie przedmioty majątkowe, co do których nie ma problemu z określeniem ich wartości, wyceną, zbywalnością, określeniem przydatności i dostępności dla spółki oraz zdolności do wejścia w skład masy upadłościowej.

Umowa spółki z o.o. powinna zawierać szczegółowe informacje dotyczące przedmiotu wnoszonego aportu, osoby, która go wnosi, oraz liczby i wartości nominalnej objętych w zamian udziałów. Informacje te minimalizują ryzyko zawyżenia wartości aportu przez wnoszącą go osobę w celu osiągnięcia dodatkowych korzyści majątkowych kosztem spółki, pozostałych wspólników i wierzycieli. Jeśli takie nadużycie zostanie ujawnione, wspólnik, który zawyżył wartość wnoszonego wkładu oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, zobowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość (art. 175 par. 1 k.s.h.). Przepis ten odnosi się tylko do sytuacji znacznego i niczym nieusprawiedliwionego zawyżenia wartości wnoszonego wkładu, które miało miejsce w dniu zawarcia umowy spółki albo w chwili podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Wspólnicy i członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za niewielkie przeszacowanie powstałe, np. na skutek przyjętej metody wyceny.