Na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinno się zgodzić - w przyjętej uchwale - walne zgromadzenie spółki akcyjnej. Czy takiej samej zgody wymaga również sprzedaż określonych pakietów akcji spółki?
odpowiada dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW
W skład przedsiębiorstwa spółki wchodzą wszystkie składniki niematerialne i materialne, które służą do prowadzenia działalności gospodarczej. Jeżeli spółka zostanie pozbawiona przedsiębiorstwa, to w praktyce niemożliwe będzie jej dalsze funkcjonowanie. Z tego właśnie względu zbycie przedsiębiorstwa wymaga specjalnej zgody.
Jednak wymóg dotyczący zgody akcjonariuszy na zbycie przedsiębiorstwa należy uznać za wyjątek i dlatego nie powinien być on interpretowany rozszerzająco. Akcji spółki nie można utożsamiać z jej przedsiębiorstwem. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 20 maja 2022 r. (sygn. akt I AGa 169/21). Jak podkreślono, w przypadku gdy przedmiotem transakcji są akcje spółki, to nie mogą być one traktowane jak przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część. Pod tymi pojęciami bowiem rozumie się zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w sposób umożliwiający realizację określonej działalności gospodarczej. Natomiast akcje są prawami wchodzącymi w skład majątku spółki. Z tego względu ich zbycie nie wymaga - dla ważności takiej czynności prawnej - podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Załóż konto lub zaloguj się
i zyskaj dostęp na 14 dni za darmo.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.