Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z brzmieniem art. 199 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), umorzenie udziałów jest dopuszczalne wyłącznie po dokonaniu wpisu spółki do rejestru i wtedy, gdy przewiduje to umowa spółki. Jednocześnie przepis ten stanowi, że umorzenie udziału może być dobrowolne, tj. dokonane za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę, albo też umorzenie udziału może być przymusowe i nastąpić bez zgody wspólnika. Przymusowe umorzenie udziału może przybrać postać tzw. umorzenia automatycznego. Przy czym przesłanki oraz tryb przymusowego umorzenia udziału określony ma być w umowie spółki.

Powinna ona określać przede wszystkim podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Dodatkowo, w przypadku umorzenia przymusowego w uchwale zgromadzenia wspólników musi się także znaleźć uzasadnienie, które ma za zadanie wykazać, iż ziściły się wskazane w umowie spółki przesłanki takiego umorzenia. Z treści art. 199 par. 2 k.s.h. wynika ponadto, iż w przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie przysługujące wspólnikowi za umorzony udział nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wynikających ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy i pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników (czyli bieżącą dywidendę). Należy jednak dodać w tym miejscu, iż zgodnie z brzmieniem art. 199 par. 3 k.s.h. umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia, jeżeli oczywiście wspólnik wyrazi na to zgodę.