Nie zawsze wystarczające jest uzyskanie zgody wspólników

Spółka może pozwać takiego członka zarządu o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną w związku z działaniem sprzecznym m.in. z postanowieniami jej umowy przewidującymi uzyskanie wspomnianej zgody. Takiego przypadku dotyczył wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2019 r. (sygn. akt II CSK 8/18). Otóż umowa spółki przewidywała, że zgodę na zaciągnięcie wyższych kwotowo zobowiązań musiało wyrazić zgromadzenie wspólników, a niższych – rada nadzorcza. Sąd ustalił, że w rozpatrywanej sprawie zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na udzielenie przez spółkę poręczenia za zobowiązanie wynikające z pożyczki. Jednak członek zarządu nie wystąpił o zgodę rady nadzorczej na taką czynność.

Sąd uznał, że nie można domniemywać, że rada nadzorcza zgodziłaby się na czynność zaaprobowaną wcześniej przez wspólników spółki. Tym niemniej czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, w tym rady nadzorczej – wymaganej wyłącznie przez umowę spółki – jest ważna. Nie wyklucza to jednak odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia jej umowy. Nie można hierarchizować organów spółki z o.o. W związku z tym nie należy zakładać, że zgromadzenie wspólników – jako organ właścicielski – ma pierwszeństwo kompetencyjne przed radą nadzorczą.

Zarząd spółki z o.o. i jego członkowie nie są wykonawcami poleceń wspólników. Działania zarządu muszą być podporządkowane przepisom ustawowym i umowie spółki, aby prowadzenie jej spraw było racjonalne gospodarczo i korzystne dla niej. Zarząd nie może argumentować, że kondycja majątkowa spółki jest konsekwencją wykonywania przez niego poleceń innych organów spółki, w tym zgromadzenia wspólników. Powołanie się na zgodę wspólników nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za wyrządzoną spółce szkodę – chyba że nie ponosi on za nią winy.