Czy w umowie spółki z o.o. można ustanowić ograniczenia w zbywaniu udziałów

Sprzedaż udziałów nie może nastąpić przed wpisem spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS albo przed zarejestrowaniem podwyższenia jej kapitału zakładowego. Naruszenie tego zakazu skutkuje tym, że zbycie udziałów jest nieważne. Wspólnik i nabywca udziałów powinni też upewnić się, czy umowa spółki nie ustanawia ograniczeń w zbywaniu udziałów. Takie ograniczenie najczęściej polega na tym, że na zbycie udziałów musi wyrazić zgodę stosowny organ spółki (zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza lub zarząd). Zbycie udziałów dokonane bez wymaganej zgody dotknięte będzie bezskutecznością. Jeżeli zgoda organu spółki nie zostanie udzielona przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów, dopuszczalne jest następcze potwierdzenie tej czynności przez właściwy organ. Ograniczenie zbywania udziałów może też polegać na tym, że pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu albo prawo pierwszeństwa nabycia udziałów.