Jakie upoważnienie walnego zgromadzenia jest wymagane do nabycia akcji własnych spółki

Zasadą wynikającą z art. 362 par. 1 kodeksu spółek handlowych jest zakaz nabywania przez spółkę akcyjną wyemitowanych przez nią akcji – czyli akcji własnych. Powodem ustanowienia takiego zakazu jest ochrona interesów wierzycieli (z uwagi na możliwość uszczuplenia majątku spółki), akcjonariuszy (z powodu uprzywilejowania niektórych z nich bądź utraty wartości akcji), a także ochrona rynku finansowego, z uwagi na możliwość manipulowania przez spółkę cenami akcji czy też wykorzystywanie informacji poufnych. Niemniej jednak, gdy pozycja finansowa spółki jest dobra, nabywanie akcji własnych – tzw. buy-back – może być postrzegane jako działanie na korzyść spółki i jej akcjonariuszy.

Zakaz nabywania akcji własnych nie jest bezwzględny. Przepisy k.s.h. przewidują wiele okoliczności, które pozwalają zarządowi spółki akcyjnej zawierać umowy dotyczące akcji własnych, zarówno zobowiązujące, jak i rozporządzające. Zakaz ten nie dotyczy nabywania akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie, jeśli mają one być zaoferowane pewnym grupom osób współpracujących czy w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje. Ponadto nabycie akcji własnych może nastąpić w drodze sukcesji uniwersalnej, w celu ich umorzenia, w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza. Nabycie akcji własnych może też następować na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie. Upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie.