Czy dopuszczalne jest ograniczenie kompetencji zarządu w zakresie prowadzenia spraw spółki na rzecz zgromadzenia wspólników, rady nadzorczej lub zarządu innej spółki?
W literaturze prawa handlowego wskazuje się, że w świetle zasady wolności umów dopuszczalne jest ograniczenie kompetencji zarządu w zakresie prowadzenia spraw spółki, zarówno na rzecz zgromadzenia wspólników, jak i rady nadzorczej. W praktyce może to jednak doprowadzić do powstania tzw. słabego zarządu, którego pozycja w spółce zbliżona jest do statusu biura zarządu czy nawet sekretariatu. Zbyt daleko idące osłabienie pozycji zarządu uznać zatem należy za wypaczenie natury spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Do uszczuplenia kompetencji zarządu może dochodzić nie tylko na rzecz innych organów spółki. Może to również nastąpić na rzecz zarządu innej spółki. W takim przypadku mamy do czynienia ze stosunkiem dominacji i zależności między spółkami (art. 4 par.1 pkt 4 k.s.h.). Przedmiotowy przypadek to sytuacja, kiedy zarząd spółki dominującej występuje w roli albo zgromadzenia wspólników zależnej spółki z ograniczoną odpowiedzialności lub pełni rolę reprezentanta jej istotnego wspólnika, który samodzielnie bądź w porozumieniu z innymi wspólnikami tej spółki może wpływać na treść uchwał zgromadzenia wspólników. Zgodnie z zasadami nadzoru korporacyjnego zarząd spółki dominującej, działając jako zgromadzenie wspólników spółki zależnej (a już tym bardziej jako reprezentant spółki dominującej), nie może wpływać na decyzje zarządu spółki zależnej w materiach, które nie należą do kompetencji zgromadzenia wspólników.
Załóż konto lub zaloguj się
i zyskaj dostęp na 14 dni za darmo.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.