Rada nadzorcza spółki akcyjnej może zawierać różne umowy z członkami jej zarządu, np. dotyczące warunków wykonywania przez nich obowiązków. Kto w imieniu rady nadzorczej powinien w takich przypadkach podpisywać te umowy, aby były one potem ważne? Dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW wyjaśnia.
Nie ma żadnych wątpliwości co do ważności umowy, jeżeli podpisze ją pełny skład rady nadzorczej spółki. Jednak dopuszczalne jest podjęcie przez radę uchwały akceptującej przyszłą umowę, a także jednoczesne udzielenie np. jednemu z członków upoważnienia do jej podpisania. Z organizacyjnego punktu widzenia osoba wyłoniona spośród członków rady nadzorczej jedynie podpisuje umowę w imieniu spółki. Rada nie może bowiem przekazywać całości kompetencji na rzecz jednego ze swych członków. Nie ma np. prawa upoważnić członka rady do dokonywania w jej imieniu „wszelkich czynności faktycznych, prawnych i procesowych”. Takie „upoważnienie” w rzeczywistości byłoby obejściem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Z tego też powodu byłoby nieważne. Zwrócono na to uwagę w postanowieniu Sądu Najwyższego z 17 marca 2021 r. (sygn. akt II PSK 47/21).
Rada nadzorcza powinna w uchwale zawrzeć wszystkie istotne elementy umowy, która ma być zawarta z członkiem zarządu spółki. Upoważniony członek rady zaś składa oświadczenie o treści odpowiadającej warunkom dokonania czynności określonym w uchwale. Wskazany członek rady ogranicza się więc do zakomunikowania członkowi zarządu oświadczenia woli spółki (w imieniu której działa rada nadzorcza).
Załóż konto lub zaloguj się
i zyskaj dostęp na 14 dni za darmo.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.