Przy przekształceniu spółki nie ma sukcesji praw i obowiązków

Skutki przekształcenia spółki handlowej są inne niż konsekwencje połączenia lub podziału. Zwrócono na to uwagę w postanowieniu Sądu Najwyższego z 30 czerwca 2020 r. (sygn. akt I CZ 15/20). Jak podkreślono, zgodnie z zasadą kontynuacji, spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym podmiotem. Wskutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej przez nią działalności. Przekształcenie oznacza zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków - nie ma poprzednika i następcy prawnego. W dalszym ciągu istnieje bowiem ta sama spółka, tylko w zmienionej formie prawnej (innym ustawowym typie). Za dzień przekształcenia uznaje się ten, w którym wpisano spółkę przekształconą do KRS. Jednocześnie sąd rejestrowy wykreśla z KRS spółkę, która została przekształcona.

Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że ta przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki przysługujące spółce przekształcanej. Z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują bowiem wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Dotyczy to zarówno praw i obowiązków prywatnoprawnych, jak i publicznoprawnych. W rezultacie treść stosunków prawnych łączących spółkę z innymi podmiotami nie ulega zmianie. Nie zmienia się również sytuacja jej wierzycieli. Jeżeli chodzi o udział spółki w postępowaniach sądowych, to przekształcenie nie powoduje zmiany stron w procesach. Wszelkie orzeczenia, które były wiążące dla spółki przekształcanej, obowiązują też spółkę przekształconą.

Skutkiem dokonanego przekształcenia nie jest więc utrata bytu przez określonego przedsiębiorcę. Następuje jedynie przekształcenie formy prowadzonej działalności - przykładowo - spółki jawnej w komandytową.©℗

Not. KT