Leasing a restrukturyzacja firmy - czy umowa leasingu operacyjnego i finansowego jest chroniona w postępowaniu restrukturyzacyjnym?

Restrukturyzacja a leasing - czego obawia się przedsiębiorca?

Proces restrukturyzacji firmy to postępowanie sądowe, którego celem jest uniknięcie upadłości przez zawarcie układu z wierzycielami. Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. 2024.0.1428) przewiduje cztery tryby:

1. postępowanie o zatwierdzenie układu,
2. przyspieszone postępowanie układowe,
3. postępowanie układowe,
4. postępowanie sanacyjne.

Każdy z nich pozwala korzystającemu negocjować nowe warunki spłaty, zachowując przy tym majątek potrzebny do dalszej pracy.

Przedmiot leasingu jest tu newralgiczny z jednego powodu. Samochód czy maszyna oddane w leasing nie stanowią własności korzystającego - należą do finansującego przez cały okres trwania umowy. Przedsiębiorca w kłopotach obawia się więc, że leasingodawca po prostu wypowie kontrakt i odbierze mu narzędzia pracy, przez co restrukturyzacja straci sens jeszcze przed jej rozpoczęciem.

Ta obawa jest zrozumiała, lecz w dużej mierze bezpodstawna. Prawo restrukturyzacyjne przewiduje szczególną ochronę umów o podstawowym znaczeniu dla przedsiębiorstwa korzystającego, a umowa leasingu została wskazana w niej wprost. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego uruchamia reżim, który ogranicza swobodę leasingodawcy w rozwiązaniu kontraktu.

Dlaczego rodzaj leasingu zmienia sytuację w restrukturyzacji?

Typ leasingu (operacyjny lub finansowy) decyduje o tym, jak zostanie potraktowana wierzytelność leasingodawcy i które raty trafią do układu. Punktem odniesienia jest to, czy przedmiot leasingu figuruje w księgach korzystającego jako środek trwały.

W przypadku leasingu operacyjnego przedmiot leasingu pozostaje w księgach finansującego, a korzystający zalicza raty do kosztów uzyskania przychodu. W przypadku leasingu finansowego środek trwały wykazuje w swoim majątku leasingobiorca i to on dokonuje odpisów amortyzacyjnych, a wykup przedmiotu leasingu ma zwykle charakter symboliczny. Ta różnica bilansowa przekłada się bezpośrednio na sposób ujęcia rat przez doradcę restrukturyzacyjnego, co omawiamy w dalszej części tekstu.

Umowa leasingu po otwarciu postępowania - ochrona przed wypowiedzeniem

Centralnym przepisem jest art. 256 Prawa restrukturyzacyjnego. Jego ustęp pierwszy zakazuje wypowiadania umów najmu i dzierżawy lokalu, w którym prowadzone jest przedsiębiorstwo dłużnika, bez zezwolenia rady wierzycieli. Ustęp drugi rozszerza ten zakaz na dalsze kontrakty o podstawowym znaczeniu, wymieniając wśród nich umowę leasingu. Od dnia otwarcia postępowania leasingodawca nie może więc swobodnie rozwiązać umowy.

Ochrona ma jednak wyraźnie zakreśloną granicę. Zgodnie z art. 256 ust. 3 przepisów o trwałości kontraktu nie stosuje się, gdy podstawą wypowiedzenia jest niewykonywanie przez dłużnika zobowiązań nieobjętych układem, powstałych po dniu otwarcia postępowania. Innymi słowy, tarcza chroni przed skutkami dawnych zaległości, ale nie zwalnia z płacenia bieżących rat leasingowych. Korzysta z niej tylko dłużnik, który po wszczęciu postępowania rzetelnie wykonuje swoje obowiązki.

Przekłada się to na prostą zasadę praktyczną. Leasingodawca nie może wypowiedzieć umowy z powodu zaległości powstałych przed otwarciem restrukturyzacji, ponieważ te wierzytelności zostają objęte układem. Jeśli jednak przedsiębiorca przestanie regulować raty przypadające po dniu otwarcia postępowania, ochrona przestaje działać i wypowiedzenie umowy leasingu staje się dopuszczalne. Warto poznać konsekwencje zaprzestania spłaty rat leasingu jeszcze przed złożeniem wniosku, bo to od bieżącej dyscypliny płatniczej zależy utrzymanie sprzętu.

Dodatkową osłonę daje art. 259 Prawa restrukturyzacyjnego. Postępowanie egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętej układem, wszczęte przed dniem otwarcia postępowania, ulega z mocy prawa zawieszeniu. Komornik prowadzący egzekucję z tytułu zaległych rat sprzed otwarcia musi ją wstrzymać.

Wierzytelność z tytułu umowy leasingu w spisie wierzytelności

Zaległości sprzed otwarcia postępowania nie znikają - trafiają do dokumentu, który porządkuje wszystkie zobowiązania firmy i wyznacza, co obejmie układ. Tym dokumentem jest spis wierzytelności. Sporządza go doradca restrukturyzacyjny, ujmując zobowiązania dłużnika według stanu na dzień poprzedzający otwarcie postępowania. Sposób ujęcia rat leasingowych zależy od rodzaju leasingu, co wynika z art. 77 i art. 81 Prawa restrukturyzacyjnego.

Przy leasingu operacyjnym, gdy przedmiot leasingu nie stanowi u korzystającego środka trwałego, wierzytelność za okres rozliczeniowy, w trakcie którego otwarto postępowanie, ulega z mocy prawa proporcjonalnemu podziałowi. Część przypadająca na czas przed dniem otwarcia postępowania jest traktowana jak zobowiązanie powstałe wcześniej i wchodzi do układu. Część po tym dniu pozostaje poza układem i musi być regulowana na bieżąco.

Przy leasingu finansowym mechanizm jest inny. Do spisu trafiają zarówno raty wymagalne do dnia otwarcia postępowania, jak i te jeszcze niewymagalne. Umieszcza się je jako sumę rat za czas od dnia otwarcia postępowania do dnia wymagalności każdego przyszłego świadczenia, odpowiednio pomniejszoną. Umowa leasingu finansowego zostaje więc objęta układem w całości, a korzystający nie reguluje rat poza jego ramami.

Ta odmienność ma wymierne skutki. Korzystający z leasingu operacyjnego po otwarciu postępowania nadal opłaca bieżące raty finansującemu, natomiast przy leasingu finansowym płatności rat zostają wstrzymane i zastąpione warunkami układu. Trzeba przy tym pamiętać, że układ wiąże wierzyciela z mocy prawa nawet wtedy, gdy wierzytelności z tytułu rat nie umieszczono w spisie, co wynika z art. 150 ustawy.

Restrukturyzacja a leasing - scenariusze i wyjście z sytuacji

Ochrona z Prawa restrukturyzacyjnego nie działa wstecz. Jeśli leasingodawca wypowiedział umowę jeszcze przed otwarciem postępowania, całość zobowiązań korzystającego stała się natychmiast wymagalna na podstawie art. 709¹⁵ Kodeksu cywilnego i cały dług wchodzi wtedy do układu. Kolejność zdarzeń bywa więc rozstrzygająca, dlatego wniosek do sądu warto składać, zanim finansujący sięgnie po wypowiedzenie.

W trakcie postępowania korzystający zachowuje pewne pole manewru co do samego kontraktu. Świadoma rezygnacja z leasingu bywa rozważana, gdy dany pojazd lub maszyna przestały być potrzebne w odchudzonej po restrukturyzacji działalności. Jeśli natomiast flota pozostaje niezbędna, a firma potrzebuje kapitału obrotowego, w grę wchodzi leasing zwrotny - sprzedaż posiadanego sprzętu leasingodawcy i dalsze korzystanie z niego na podstawie nowej umowy. Takie rozwiązanie uwalnia zamrożony w majątku kapitał, nie pozbawiając przedsiębiorcy narzędzi pracy.

Granicą całej ochrony jest upadłość. Prawo restrukturyzacyjne działa dopóty, dopóki toczy się postępowanie zmierzające do układu. Gdy dojdzie do ogłoszenia upadłości, obowiązuje odmienny reżim wynikający z Prawa upadłościowego, a los przedmiotu leasingu ocenia się na innych zasadach. Restrukturyzacja jest więc próbą uniknięcia właśnie tego scenariusza.

Leasing w restrukturyzacji w skrócie:

• · Podstawa ochrony: art. 256 ust. 1 i 2 Prawa restrukturyzacyjnego - zakaz wypowiedzenia umowy leasingu bez zgody rady wierzycieli.
• · Granica ochrony: art. 256 ust. 3 - bieżące raty po dniu otwarcia trzeba płacić, inaczej wypowiedzenie jest dopuszczalne.
• · Leasing operacyjny: podział rat na część sprzed i po otwarciu postępowania (art. 77).
• · Leasing finansowy: całość rat, także przyszłych, trafia do spisu (art. 81).
• · Egzekucja z zaległości sprzed otwarcia: zawieszona z mocy prawa (art. 259).
• · Wypowiedzenie przed otwarciem: cała wierzytelność objęta układem (art. 709¹⁵ Kodeksu cywilnego).

Czy w trakcie restrukturyzacji można dostać nowy leasing?

Zawarcie nowej umowy leasingu w czasie trwającego postępowania jest prawnie dopuszczalne, lecz obwarowane. Zaciągnięcie zobowiązania przekraczającego zakres zwykłego zarządu wymaga zgody nadzorcy albo zarządcy, a taka umowa nie korzysta z ochrony zarezerwowanej dla kontraktów sprzed dnia otwarcia postępowania. W praktyce moment realnej dostępności nowego finansowania przypada dopiero po zatwierdzeniu układu, gdy sytuacja prawna firmy jest już uporządkowana.

Tu pojawia się bariera innego rodzaju. Przedsiębiorca tuż po restrukturyzacji niemal zawsze figuruje w rejestrach z historią opóźnień, przez co standardowa weryfikacja bankowa kończy się odmową. Banki i część firm leasingowych opierają decyzję na danych z BIK, BIG i KRD, a te przez lata zachowują ślad przebytych kłopotów, niezależnie od bieżącej kondycji firmy.

Dostępną drogą pozostają wówczas instytucje pozabankowe, które oceniają aktualną zdolność do regulowania rat zamiast wpisów w rejestrach. Finansujący pomijający weryfikację baz patrzy na to, czy firma po układzie generuje przychody i utrzymuje płynność, a nie na to, co wydarzyło się przed postępowaniem. Dla podmiotu odbudowującego flotę oznacza to dostęp do leasingu tam, gdzie tradycyjny rynek stawia zaporę.

Rozsądne jest przy tym powiązanie takiego finansowania z faktycznymi potrzebami odchudzonej działalności. Jeśli po restrukturyzacji część zadań odpadła, nowa umowa powinna obejmować wyłącznie sprzęt aktualnie eksploatowany, co ogranicza ryzyko ponownego przeciążenia budżetu ratami.

Co restrukturyzacja oznacza dla przedmiotu leasingu?

Dla przedsiębiorcy z leasingiem i problemami finansowymi wnioski są jednoznaczne. Otwarcie postępowania chroni umowę leasingu przed wypowiedzeniem opartym na dawnych zaległościach, a zaległości te wchodzą do układu i podlegają negocjacji. Zaległości sprzed otwarcia przestają obciążać bieżącą działalność, a egzekucja z ich tytułu zostaje zawieszona.

Warunkiem utrzymania sprzętu jest jednak dyscyplina po dniu otwarcia postępowania. Przy leasingu operacyjnym oznacza to regulowanie bieżących rat, przy finansowym - wykonywanie warunków układu. Rodzaj leasingu, moment powstania zaległości i kolejność zdarzeń decydują o tym, czy auto i maszyny zostaną w firmie. Świadome zaplanowanie tych elementów, najlepiej z doradcą restrukturyzacyjnym, pozwala przejść przez postępowanie bez utraty narzędzi, na których opiera się dalsza praca.

Artykuł opracowany przy ścisłej współpracy z ekspertami od leasingu dla restrukturyzowanych firm z Internetowy Fundusz Leasingowy S.A.

Opracowano na podstawie:

1. 1. Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. 2024.0.1428, t.j.) - art. 77, art. 81, art. 150, art. 256, art. 259.
2. 2. Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (Dz.U. 2024.0.794, t.j.).
3. 3. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. 2024.0.1061, t.j.) - art. 709¹-709¹⁸, w szczególności art. 709¹⁵.
4. 4. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024.0.18, t.j.).
5. 5. Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 2025 poz. 163, t.j.).
6. 6. Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2025 poz. 174, t.j.).
7. 7. Portal Rejestrów Sądowych - Krajowy Rejestr Zadłużonych. https://prs.ms.gov.pl/krz