Zmiany w o ofercie publicznej. Silniejsi mniejsi akcjonariusze

Uważa tak minister finansów, który przygotował projekt nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zdaniem resortu obecna definicja oferty publicznej jest zbyt elastyczna i umożliwia dokonywanie bez prospektu wielokrotnego proponowania nabycia papierów wartościowych praktycznie nieograniczonemu kręgowi adresatów.

„Działanie takie jest ewidentnie sprzeczne z celem przepisu, który miał ułatwiać przeprowadzenie ofert przez zniesienie obowiązku prospektowego jedynie w przypadku niewielkiego kręgu adresatów” – czytamy w projekcie nowelizacji.

Dotychczas dochodziło do sytuacji, w której mechanizmy służące zabezpieczeniu interesów inwestorów okazywały się nieskuteczne. Wymiar praktyczny tego był zaś taki, że wiele osób inwestowało w przedsięwzięcia, w które – gdyby tylko mogli się zapoznać z wyczerpującą informacją na temat ryzyka – nie zaangażowaliby się.

A, jak twierdzi resort finansów, wyjątek prospektowy przewidziany dla oferty skierowanej do mniej niż 150 osób nie może mieć zastosowania w przypadku częstego i wielokrotnego kierowania w krótkich odstępach czasu ofert do mniej niż 150 osób. Taka praktyka jest bowiem obejściem prawa. Przepisy jednak i tak zostaną załatane. Nowo dodany art. 3 ust. 1a ustawy o ofercie będzie stanowił, że każda kolejna oferta publiczna kierowana w tym samym roku kalendarzowym do oznaczonego lub nieoznaczonego adresata w liczbie do 149 osób bez obowiązku sporządzenia prospektu wymaga opublikowania memorandum informacyjnego.

Zobacz także

Sierant: Raportowanie dwóch prędkości [OPINIA]

Zmiana ta została uwzględniona w projekcie nowelizacji, który co do zasady ma służyć wdrożeniu do polskiego porządku prawnego unijnego pakietu aktów dotyczących spółek (rozporządzenie 2017/1129 oraz dyrektywa 2017/828).

Kilkudziesięciostronicowy projekt zakłada przede wszystkim:

• ułatwienie spółkom identyfikacji swoich akcjonariuszy, co umożliwi im bezpośrednią komunikację z nimi;
• ustanowienie jednolitych wymogów przekazywania informacji dla podmiotów świadczących usługi przechowywania akcji lub prowadzenia rachunków papierów wartościowych pochodzących z innych państw;
• nałożenie na inwestorów instytucjonalnych oraz podmioty zarządzające aktywami obowiązków opracowania i upubliczniania swojej polityki zaangażowania w spółkę oraz informowania o sposobach realizacji tej polityki;
• konieczność udzielania przez podmioty zarządzające aktywami informacji, czy i w jaki sposób podmiot ten działa w najlepszym długoterminowym interesie inwestora;
• uregulowanie zasad działania tzw. doradców inwestorów w związku z głosowaniem;
• przyznanie akcjonariuszom prawa do głosowania nad polityką wynagrodzeń spółki oraz nad okresowymi sprawozdaniami z realizacji tej polityki.

Zasadniczo wprowadzane zmiany można podzielić na dwie kategorie: służące wzmocnieniu pozycji mniejszych akcjonariuszy w postaci zagwarantowania im większego wpływu na wydatki spółki na wynagrodzenia oraz mające na celu zwiększenie zaangażowania długoterminowego. To ostatnie ma być osiągnięte poprzez dokładniejsze informacje przekazywane akcjonariuszom. W praktyce jednak ważniejsze jest to, czego w projekcie ustawy – w ślad za dyrektywą – nie ma. Na etapie prac unijnych jednym z pomysłów było uprzywilejowanie udziałowców i akcjonariuszy z co najmniej dwuletnim stażem. Przysługiwałoby im więcej praw głosu z akcji niż pozostałym. Europarlamentarna komisja zajmująca się projektem dyrektywy stwierdziła jednak, że to zbyt radykalny pomysł. Dodatkowo wprowadzałby duże zamieszanie na rynku, gdyż mogłoby się okazać, że władze w spółkach mogłyby przechodzić z rąk do rąk, mimo braku zmian w strukturze akcjonariatu.

Przygotowane przez Ministerstwo Finansów rozwiązania mają wejść w życie w połowie 2019 r. Wtedy bowiem mija termin implementacji dyrektywy oraz zacznie być stosowane unijne rozporządzenie. 

Przekazano do konsultacji