Czy umowa z wadliwie reprezentowaną spółką jest ważna

Dotychczas wydawało się, iż odpowiedź na to pytanie jest oczywiście twierdząca, jednak Sąd Najwyższy zrewidował ten pogląd. Jego uchwała z 14 września 2007 r. (III CZP 31/07, OSNC 2008, z. 2, poz. 1) przełamała linię orzecznictwa w przedmiocie zasad reprezentacji spółki. W poprzednich orzeczeniach SN uznawał, iż umowy zawarte w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego są bezwzględnie nieważne. W uchwale z 14 września 2007 r. stwierdził, iż do umowy zawartej bez wymaganej uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 par. 1 i 2 kodeksu cywilnego. Zapis ten normuje sytuację pełnomocnika. W sytuacji braku umocowania albo przekroczenia jego granic druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu umowa staje się nieważna.