Czy umowa z wadliwie reprezentowaną spółką jest ważna

Dotychczas wydawało się, iż odpowiedź na to pytanie jest oczywiście twierdząca, jednak Sąd Najwyższy zrewidował ten pogląd. Jego uchwała z 14 września 2007 r. (III CZP 31/07, OSNC 2008, z. 2, poz. 1) przełamała linię orzecznictwa w przedmiocie zasad reprezentacji spółki. W poprzednich orzeczeniach SN uznawał, iż umowy zawarte w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego są bezwzględnie nieważne. W uchwale z 14 września 2007 r. stwierdził, iż do umowy zawartej bez wymaganej uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 par. 1 i 2 kodeksu cywilnego. Zapis ten normuje sytuację pełnomocnika. W sytuacji braku umocowania albo przekroczenia jego granic druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu umowa staje się nieważna.

Uchwała ma zastosowanie do czynności dokonywanych przez organy innych osób prawnych, w szczególności - zarządy spółek. Oznacza to, że umowa zawarta z wadliwie reprezentowaną spółką nie jest bezwzględnie nieważna, gdyż może podlegać potwierdzeniu przez umocowany organ. Sąd zaakcentował, że możliwość potwierdzenia umowy nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu. Wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać.