W praktyce często dochodzi do podziału spółki kapitałowej przez tzw. wydzielenie. Polega ono na tym, że część majątku spółki dzielonej przenoszona jest do innej, niekiedy nowo powołanej w tym celu. Jakie prawa i obowiązki przechodzą na tę nową spółkę?
Odpowiada dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW
Wyjaśnijmy, że przeniesienie części majątku spółki dzielonej może nastąpić na już istniejącą spółkę lub na nowo zawiązaną. Spółka nowo zawiązana, powstała w związku z podziałem, wstępuje w te prawa i obowiązki spółki dzielonej, które są określone w planie podziału. W takim przypadku mamy więc do czynienia z sukcesją uniwersalną częściową, ponieważ wstąpienie w prawa i obowiązki spółki dzielonej dotyczy jedynie tych składników wyszczególnionych w planie podziału, które są przenoszone do spółki, które je przejmuje. Stwierdzono to w wyroku Sądu Najwyższego z 14 maja 2021 r. (sygn. akt IV CSKP 50/21).
Generalnie w trakcie procesu podziału spółki kapitałowej dochodzi do rozdzielenia składników jej majątku między podmioty uczestniczące w tej procedurze. Wstąpienie spółki nowo zawiązanej w prawa i obowiązki spółki dzielonej następuje na mocy wpisu podziału do Krajowego Rejestru Sądowego. Nie jest konieczne zawarcie w tym przypadku odrębnej umowy, zachowanie jakiejś formy szczególnej czy uzyskanie zgody osoby trzeciej (np. wierzyciela z uwagi na zmianę dłużnika). Określenie zakresu sukcesji praw zostało pozostawione uznaniu uczestniczących spółek.
Prawa i obowiązki spółki dzielonej przechodzą na spółkę przejmującą wyłącznie w takim zakresie, jaki wynika z planu podziału. Spółki nie są ograniczone pod tym względem. Mają więc swobodę w określeniu praw i obowiązków objętych sukcesją częściową. Na spółkę nowo zawiązaną może zostać zatem przeniesione np. przedsiębiorstwo lub pojedyncze składniki majątku spółki dzielonej. W tym zakresie decyduje wyłącznie wola spółek uczestniczących w podziale. Plan podziału powinien więc zawierać dokładny opis składników majątkowych przyznanych poszczególnych spółkom uczestniczącym w podziale, aby możliwa była potem identyfikacja m.in. praw i obowiązków.
Not. KT