Ułatwienia w tworzeniu i prowadzeniu spółek z o.o. m.in. poprzez rezygnację z wymogu tworzenia kapitału zakładowego i wprowadzenie udziałów beznominałowych – to główny cel nowelizacji kodeksu spółek handlowych przygotowywanej przez Ministerstwo Sprawiedliwości.
Resort sprawiedliwości przyznaje, że nowelizacja k.s.h. z 2008 r. (Dz.U. z 2008 r. nr 217, poz. 1381) niejako wypaczyła sens istnienia kapitału zakładowego. Jego minimalna wartość w odniesieniu do spółek z o.o. została wówczas obniżona do 5 tys. zł. Tłumaczono, że poprzedni wymóg – 50 tys. zł – tworzył niepotrzebną barierę wejścia na rynek.
Jednak tym samym w praktyce kapitał zakładowy przestał pełnić funkcję ochronną dla wierzycieli. Teraz ustawodawca idzie dalej i chce, aby jego utworzenie było fakultatywne, a minimalna wartość tworzonych udziałów zostanie obniżona do złotówki. Ministerstwo wprowadzenie spółek beznominałowych planuje już zresztą od kilkunastu miesięcy, lecz w związku z wieloma krytycznymi uwagami przy poprzedniej prezentacji nowelizacji schowało projekt do szuflady. W poprzedniej jego wersji znajdowały się jednak również przepisy dotyczące zawiązywania spółek przez internet, na co Polska otrzymała unijne dofinansowanie. Część regulacji wydzielono więc do projektu poselskiego, który został już uchwalony, a te bardziej kontrowersyjne – dotyczące spółek beznominałowych – pozostawiono na później.
I właśnie postanowiono do nich wrócić. – Kapitał zakładowy w spółce z o.o. to nikomu dzisiaj niepotrzebny archaizm – przekonuje poseł PO Robert Kropiwnicki.
Resort nie ukrywa, że przed zaproponowaniem zmian przyjrzał się regulacjom obowiązującym w innych krajach, m.in. Francji, Niemczech czy Finlandii. Tam ograniczenie lub wyłączenie kapitału zakładowego z porządku prawnego w żaden sposób nie zagroziło bezpieczeństwu obrotu.
Pojawiają się jednak głosy, że proponowane regulacje nie są najlepsze. Część ekspertów postuluje, aby beznominałowe spółki z o.o. były inaczej oznaczane niż te standardowe. Niektórzy przekonują, że zwiększy się ryzyko wyprowadzania przez wspólników pieniędzy ze spółki.
– Nie widzę takiego zagrożenia. Wspólnik, który otrzyma wypłatę wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, będzie zobowiązany do jej zwrotu – podkreśla wiceminister Jerzy Kozdroń. – To, w połączeniu z testem wypłacalności poprzedzającym wypłatę z majątku spółki na rzecz wspólników, powinno wystarczyć sceptykom. Naprawdę ryzyko się nie zwiększa – dodaje minister.
Etap legislacyjny
Projekt w uzgodnieniach
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.
Wpisz adres e-mail wybranej osoby, a my wyślemy jej bezpłatny dostęp do tego artykułu