SN orzekł ws. udziału pracowników w organach spółek

Sąd Najwyższy rozpoznał skargę kasacyjną pracownika KGHM S.A. przeciwko tej Spółce dotyczącą tego, czy - zawarte w art. 14 ust. 2 zd. 2 ustawy z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - sformułowanie „” oznacza, że walne zgromadzenie jest w każdym przypadku zobowiązane podjąć uchwałę o powołaniu osoby wybranej przez pracowników w skład rady nadzorczej, czy też istnieją sytuacje, w których walne zgromadzenie może takiej uchwały nie podjąć.

Przepisy wspomnianej ustawy przewidują bowiem, że w spółkach z udziałem Skarbu Państwa pracownikom przysługuje prawo wyboru określonej liczby członków rady nadzorczej. Jednocześnie, przepisy ustawy przewidują, że wybór dokonany przez pracowników jest wiążący dla walnego zgromadzenia.

W przypadku KGHM S.A. pracownicy wybrali na swoich przedstawicieli do rady nadzorczej osoby, które kilka dni wcześniej aktywnie uczestniczyły  w spotkaniu związków zawodowych z zarządem spółki. Jak informowały media, w czasie tego spotkania doszło do użycia przemocy przez osoby w nim uczestniczące po stronie pracowników wobec służby ochrony, do nieuprawnionego wejścia do siedziby Zarządu Spółki oraz zniszczenia mienia. Z uwagi na powyższe, Minister Skarbu publicznie ogłosił swoją decyzję o tym, iż nie będzie głosował za powołaniem tych osób w skład rady nadzorczej danej spółki. W konsekwencji osoby te nie zostały powołane uchwałą walnego zgromadzenia w skład tego organu. Osoby wybrane przez pracowników wszczęły wiele postępowań sądowych, kwestionując możliwość niepowzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o ich powołaniu w skład organu nadzorczego. We wszystkich  postępowaniach dotyczących tej sprawy zapadły prawomocne wyroki na korzyść spółki, reprezentowanej przez dr Radosława Kwaśnickiego z Kancelarii RKKW.

W uzasadnieniu wyroku, SN wskazał, iż wybór pracowniczego (kandydata) na członka Rady Nadzorczej nie oznacza, iż uzyskuje on (automatycznie) status członka Rady Nadzorczej. By to się stało konieczne jest powzięcie stosownej uchwały przez WZA- orzekł sąd. SN podkreślił, że jeśli WZA nie podejmie uchwały o powołaniu pracowniczego (kandydata) na członka Rady Nadzorczej, akt ten może być zaskarżony w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności / uchylenie tzw. „nieistniejącej uchwały” o odmowie powołania ww. osoby do Rady Nadzorczej.

Ewentualny sukces takiego powództwa oznaczałby jednak jedynie potwierdzenie wadliwego działania WZA jednak nie prowadziłby do powołania ww. osoby do Rady Nadzorczej- zauważył SN.

„Co istotne, SN nie potwierdził możliwości powzięcia przez „niepowołanego kandydata do Rady Nadzorczej” żadnych innych działań, które prowadziłyby do uzyskania – bez uchwały WZA o powołaniu – statusu członka Rady Nadzorczej, w szczególności wystąpienia z powództwem o ustalenie (wręcz to wykluczył).

„. ” – komentuje dr Radosław L. Kwaśnicki, radca prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW, reprezentujący KGHM S.A. w tej sprawie. „- dodaje mec. Kwaśnicki.

Źródło: Kancelaria RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy