Rada nadzorcza i wspólnicy nie mają prawa wydać zarządowi spółki z o.o. wiążących poleceń dotyczących prowadzenia jej spraw. Mogą tylko kierować do zarządu niewiążące zalecenia. Na czym więc polega nadzór innych organów spółki sprawowany nad zarządem? Odpowiada dr Marcin Borkowski radca prawny w Gww.
Członkowie zarządu podlegają ograniczeniom, które wynikają z przepisów prawa, umowy spółki oraz uchwał rady nadzorczej i zgromadzenia wspólników. Przykładowo dopuszczalne jest określenie w umowie spółki spraw, które wymagają zgody rady nadzorczej lub wspólników. To oznacza, że nałożenie na zarząd w umowie spółki obowiązku uzyskania zgody innego jej organu na dokonanie określonych czynności prawnych jest dopuszczalne. W takim przypadku nie można mówić o naruszeniu zakazu wydawania zarządowi wiążących poleceń. Członkowie zarządu - oprócz unormowań ustawowych - muszą bowiem przestrzegać również zapisów umowy spółki. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Najwyższego z 7 lutego 2019 r. (sygn. akt II CSK 8/18).
Załóż konto lub zaloguj się
i zyskaj dostęp na 14 dni za darmo.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.