Czy zarząd może udzielić pełnomocnictwa swojemu członkowi

Zarząd spółki z o.o. jest uprawniony do reprezentowania jej i składania w jej imieniu oświadczeń woli na zasadach określonych w umowie spółki. Umowa może przewidywać konieczność współdziałania kilku członków zarządu (reprezentacja łączna) lub też uprawniać każdego z członków zarządu do samodzielnego reprezentowania spółki (reprezentacja indywidualna). W przypadkach gdy umowa spółki określa wymóg reprezentacji łącznej, powstaje pytanie, czy zarząd może udzielić jednemu ze swoich członków pełnomocnictwa np. do zawarcia określonej umowy lub określonego typu umów.

Zarysowały się dwa stanowiska. Przeciwnicy takiego rozwiązania podnosili zarzut obejścia zasad reprezentacji spółki, wskazując, że dopuszczenie udzielania pełnomocnictw członkom zarządu, w przypadku gdy w umowie przewidziano reprezentację łączną, będzie prowadzić do obchodzenia takiego ograniczenia.