Umowa spółki komandytowej może zakładać, że miejsce ustępującego wspólnika zajmie inna osoba i na nią zostaną przeniesione związane z tym prawa i obowiązki. Czy jednak umowa może wykluczać dowolność w dokonywaniu zmian w składzie wspólników?
Zasady dokonywania zmian w składzie wspólników powinny zostać precyzyjnie opisane w umowie spółki. W szczególności istnieje możliwość wskazania w niej, że wspólnik będzie mógł w sposób swobodny zbywać swoje udziały. Wystąpienie ze spółki zależeć wtedy będzie tylko od decyzji zainteresowanego wspólnika. Zwrócono na to uwagę w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 marca 2019 r. (sygn. akt II FSK 786/17). Sąd podkreślił, że nieograniczone zbywanie udziałów musi jednak być wprost przewidziane w umowie. W innym przypadku trzeba stosować się do zasady, zgodnie z którą przenoszenie praw udziałowych w spółkach osobowych nie może nastąpić bez pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników. W ten sposób ci pozostali wspólnicy mają kontrolę nad tym, kto przystępuje i ustępuje z ich spółki.
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie i podatkach.
Czytaj raporty, analizy i wyjaśnienia ekspertów.
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie i podatkach.
Czytaj raporty, analizy i wyjaśnienia ekspertów.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.