Czy wspólnicy mogą ograniczyć zbycie udziałów

Zgodnie z art. 182 par. 1 kodeksu spółek handlowych zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Tym samym kodeks spółek handlowych daje możliwość ingerencji w prawo rozporządzania udziałem przez wspólnika. Wspólnicy w umowie spółki mogą stosunkowo swobodnie ograniczyć zbywalność udziałów. Mogą np. postanowić, iż rozporządzenie takie wymaga każdorazowej zgody zgromadzenia wspólników lub innego organu spółki albo ustanowić prawo pierwokupu na rzecz określonych udziałowców.

Jeżeli umowa przewiduje, iż zbycie udziałów jest uzależnione od zgody spółki, a wspólnicy nie przewidzieli szczególnych zasad tych ograniczeń, stosuje się postanowienia art. 182 par. 3–5 kodeksu spółek handlowych. W takim wypadku zgody na zbycie udziałów udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. Nawet jednak jeśli potencjalny zbywca zwróci się do sądu o wyrażenie takiej zgody, spółka będzie mogła, w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, przedstawić innego nabywcę. W przypadku braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustali sąd na wniosek wspólnika lub spółki po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Dopiero jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiści ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik będzie mógł rozporządzić swobodnie swoim udziałem, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.