Czy kodeks dopuszcza zgromadzenie wspólników za granicą

Zgodnie z art. 234 kodeksu spółek handlowych zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Możliwe jest odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terenie RP, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Ograniczenia w zakresie miejsca odbywania zgromadzeń mają na celu ochronę wspólników poprzez zapewnienie im realnej możliwości udziału w zgromadzeniu bez ponoszenia nadmiernych kosztów. Przepisy te wskazują jednoznacznie, iż zgromadzenia wspólników mogą odbywać się na terytorium Rzeczypospolitej, nie zaś za granicą. Wątpliwości dotyczyć mogą jednak sposobu rozumienia pojęcia terytorium Rzeczypospolitej. Przez terytorium rozmieć można nie tylko obszar geograficzny kraju, ale też placówki dyplomatyczne oraz polskie statki morskie i powietrzne. Przy szerokiej wykładni tego pojęcia dopuszczalna byłaby możliwość odbywania zgromadzeń wspólników w konsulatach Rzeczypospolitej za granicą bądź w trakcie rejsów polskimi jednostkami. Istotne jest jednak, aby takie rozumienie terytorium kraju nie doprowadzało do obejścia przepisów kodeksu spółek handlowych. Nie ma wątpliwości, iż nie można w umowie spółki przewidzieć odbywania zgromadzeń wspólników na polskim statku morskim czy powietrznym. Nie ma jednak przeszkód dla odbycia zgromadzenia w takim miejscu za pisemną zgodą wszystkich wspólników.

Kontrowersyjna jest możliwość odbywania zgromadzenia wspólników w Polsce, zgodnie z umową spółki, ale przy udziale wspólników przebywających za granicą, którzy biorą udział w zgromadzeniu za pośrednictwem urządzeń umożliwiających porozumiewanie się na odległość. Jeżeli zgromadzenie wspólników wraz z jego przewodniczącym i częścią wspólników odbywa się na terytorium Polski i protokół z obrad spisany będzie również w Polsce, można uznać zgromadzenie za odbyte zgodnie z przepisami.