Jak sprawdzić, czy stan prawny spółki jest zgodny ze stanem ujawnionym

Praktyką przyjętą w transakcjach fuzji i przejęć jest udzielanie przez sprzedającego na rzecz kupującego oświadczeń i zapewnień dotyczących stanu prawnego i finansowego przejmowanej spółki oraz tytułu prawnego do akcji. Takie oświadczenia i zapewnienia spełniają podwójną rolę. Stanowią gwarancję, że w dniu transakcji stan prawny spółki będzie zgodny ze stanem ujawnionym w sporządzonym dla celów transakcji audycie prawnym będącym podstawą do ustalenia ceny sprzedaży akcji. Są też zabezpieczeniem kupującego przed ryzykiem wynikającym z okoliczności, które nie zostały ujawnione podczas audytu, lub których prawidłowa ocena była w tym czasie utrudniona bądź nawet niemożliwa, np. kwestia zanieczyszczeń środowiska lub kwestia zgodności określonych czynności z przepisami prawa. Oświadczenia i zapewnienia udzielane przez sprzedającego w odniesieniu do spółki będącej przedmiotem transakcji dotyczą najczęściej następujących kwestii: upoważnienia sprzedającego do podpisania umowy sprzedaży akcji, tytułu prawnego do akcji, braku negatywnego wpływu transakcji na dalszą działalność gospodarczą spółki, ważności umów, w tym umów ubezpieczenia.