Kto ponosi odpowiedzialność za nienależne wypłaty dla wspólników?

Akademia prawa gospodarczego 1587

Ochronę majątku spółki z o.o. zapewniają odpowiednie regulacje kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Gdy jednak dojdzie do nienależnej wypłaty, to odpowiedzialność za jej zwrot ponoszą solidarnie zarówno odbiorcy (wspólnicy), jak i członkowie zarządu, którzy podjęli w tej sprawie decyzję. Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać zarówno od odbiorcy, jak i od osób odpowiedzialnych za wypłatę, to wtedy za ubytek w majątku spółki wymagany do pełnego pokrycia jej kapitału zakładowego odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych w stosunku do posiadanych przez nich udziałów.

Dotyczy to wszelkich wypłat dokonanych na rzecz wspólnika wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki. Obejmuje więc również wypłaty, które byłyby sprzeczne z zakazami wynikającymi z innych przepisów niż k.s.h. Do takich wypłat nie może dochodzić, co potwierdził Sąd Apelacyjny w Białymstoku 21 lutego 2006 r., sygn. akt I ACa 629/05. Sąd uznał, że niedopuszczalne jest dokonywanie bez podstawy prawnej jakichkolwiek przesunięć majątkowych między wspólnikami spółki z o.o. a spółką.

W kwestii tej wypowiedział się również Sąd Najwyższy (SN) w orzeczeniu z 22 kwietnia 2015 r., sygn. akt III CSK 284/14. SN stwierdził, że zakaz dokonywania wypłat z majątku spółki obowiązuje, gdy dana wypłata prowadzi do uszczuplenia majątku netto danej spółki. W takiej sytuacji dokonywanie na rzecz wspólników wypłat pod jakimkolwiek tytułem umożliwia spółce wystąpienie z roszczeniem wobec osób za to odpowiedzialnych o zwrot pieniędzy. Roszczenie to ma charakter majątkowy i wobec braku przepisów ograniczających obrót może być zbywane z zastosowaniem przepisów kodeksu cywilnego o przelewie.