Umowa spółki może ograniczyć kontrolę wspólników

W celu realizacji prawa indywidualnej kontroli spraw spółki wspólnik sam lub w towarzystwie upoważnionej przez siebie osoby (prawnika, księgowego) może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swojego użytku lub żądać wyjaśnień dla zarządu. Wynika to z przepisów zawartych w art. 212 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Warto podkreślić, że nie jest możliwe samodzielne wykonywanie kontroli przez osobę trzecią bez obecności wspólnika, który go upoważnił. W przypadku ustanowienia w spółce rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) umowa spółki może (ale nie musi) wyłączyć lub ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. Możliwość ta została przewidziana przez ustawodawcę w art. 213 par. 3 k.s.h. Zarówno wyłączenie, jak i ograniczenie indywidualnej kontroli wspólników nie następuje automatyczne. Konieczna jest zmiana umowy spółki (wyraźne wyłączenie lub ograniczenie prawa kontroli), a uchwała w tej sprawie musi zapaść jednomyślnie. Wymóg jednomyślności związany jest z art. 246 par. 3 k.s.h., który stanowi, że uchwały dotyczące zmiany umowy spółki uszczuplające prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom wymagają zgody wszystkich wspólników, których dotyczą.