Jak odwołać członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 201 par. 4 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) prawo do odwołania członka zarządu spółki z o.o. należy zasadniczo do kompetencji wspólników, chyba że umowa spółki reguluje to w sposób odmienny. Uchwała o odwołaniu członka zarządu podejmowana jest zazwyczaj na zgromadzeniu wspólników, które musi być zwołane w sposób przewidziany w przepisach. Obowiązują tu następujące zasady: zasada bezwzględnej większości głosów – chyba że umowa spółki stanowi inaczej i przewiduje wymóg większości kwalifikowanej (art. 245 k.s.h.), oraz zasada głosowania tajnego, polegająca na tym, że w czasie głosowania żaden z głosujących nie zna sposobu głosowania innych uczestników (art. 247 par. 2 k.s.h.).

Regulacje w umowie spółki mogą przekazać uprawnienia do odwołania członka zarządu innym organom spółki lub nawet konkretnej osobie (np. jednemu ze wspólników lub pełnomocnikowi). W praktyce często uprawnienia te przekazane zostały radzie nadzorczej, jeśli taki organ został powołany w spółce. Rada nadzorcza podejmuje uchwałę, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Dopuszczalne są również surowsze wymagania odnośnie do kworum, jeżeli przewiduje to umowa spółki (art. 222 par. 1 k.s.h). Warto podkreślić, że w przypadku decyzji o odwołaniu członka zarządu nie dopuszcza się możliwości podjęcia uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdyż zakazuje tego art. 222 par. 5 k.s.h.