Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkom organów w spółkach kapitałowych należy do obligatoryjnych punktów zwyczajnego zgromadzenia wspólników (zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy). Już sama ta zasada – wynikająca wprost z kodeksu spółek handlowych – świadczy o doniosłości prawnej instytucji absolutorium. Czy zatem członek zarządu, któremu zgromadzenie udzieliło absolutorium przy okazji zamknięcia roku obrotowego, może przestać się obawiać, że spółka wystąpi z roszczeniami odszkodowawczymi związanymi z okresem sprawozdawczym objętym uchwałą? Czy da się w pełni zabezpieczyć członka zarządu przed odpowiedzialnością cywilnoprawną z tytułu pełnienia takiej funkcji?
Skutki prawne udzielenia absolutorium członkowi zarządu w kontekście jego potencjalnej odpowiedzialności odszkodowawczej niestety nie wynikają jasno z przepisów. Dość powszechnie przyjmuje się, że podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium zasadniczo prowadzi do zwolnienia go z odpowiedzialności odszkodowawczej względem spółki (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z 17 kwietnia 2019 r., sygn. akt II CSK 295/18). Oznacza to wyłączenie możliwości dochodzenia przeciwko członkowi zarządu roszczeń odszkodowawczych na drodze sądowej w zakresie objętym uchwałą w sensie materialnym lub z powodu zobowiązania spółki do niedochodzenia takich roszczeń. Warunkiem skuteczności absolutorium jest udzielenie go przez zwyczajne zgromadzenie wspólników (zwyczajne walne zgromadzenie wspólników) na podstawie pełnych i prawdziwych informacji dotyczących działań członka zarządu w ubiegłym roku obrotowym.
Walor dowodowy
W doktrynie pojawiają się też głosy za przypisaniem absolutorium słabszego skutku. Według tego poglądu uchwała o jego udzieleniu członkowi zarządu ma jedynie walor dowodowy (ewentualnie walor domniemania faktycznego). Innymi słowy, absolutorium jest traktowane jak niewiążące potwierdzenie prawidłowego sprawowania funkcji przez członka zarządu w ubiegłym roku obrotowym spółki.
Załóż konto lub zaloguj się
i zyskaj dostęp na 14 dni za darmo.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.