Na ograniczenie swoich praw musi się zgodzić każdy wspólnik

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, w przypadku ustanowienia w spółce z o.o. rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub obu tych organów, można wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. W takim bowiem przypadku to organ nadzoru zastępuje wspólnika w kontrolowaniu spraw spółki. Takie wyłączenie kontroli musi jednak nastąpić w wyniku zmiany umowy spółki.

W praktyce często powstawały spory, czy każdy wspólnik musi wyrazić zgodę na wyłączenie jego kontroli. Problem ten rozstrzygnął Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z 5 marca 2020 r. (sygn. akt I AGa 61/19). Orzeczenie dotyczyło spółki, w której zgromadzenie wspólników powołało radę nadzorczą. W konsekwencji zmieniono umowę spółki oraz wyłączono indywidualną kontrolę wspólników. Uchwała została przyjęta większością głosów, przy sprzeciwie jednego wspólnika, który zaskarżył przyjęte rozstrzygnięcie.

Sąd zwrócił uwagę, że przepisy ustanawiają szczególne zasady podejmowania uchwał dotyczących zmiany umowy spółki. Odnosi się to szczególnie do tych uchwał, które zwiększają świadczenia wspólników lub uszczuplają prawa udziałowe bądź przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. Zmiana umowy w związku z podjęciem takiej uchwały wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Wyłączenie indywidualnej kontroli skutkuje pozbawieniem wspólników prawa przysługującego każdemu z tytułu posiadanego udziału. Uchwała zmieniająca umowę spółki przez wyłączenie indywidualnej kontroli wprost uszczupla więc prawa każdego wspólnika. Zatem wymaga zgody wszystkich, których dotyczy.

Sąd zwrócił uwagę, że zaskarżona uchwała została podjęta przy sprzeciwie jednej osoby. Naruszała więc normę prawną i była sprzeczna z ustawą. To zaś oznacza, że dopuszczalne było jej zaskarżenie na podstawie powództwa o stwierdzenie nieważności.