Sądy wciąż nie są zgodne, jak rozliczać roszczenia frankowiczów i banków

„Wyrok Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Lubreczlik nakazuje jedynie zmodyfikować, w celu zapewnienia zgodności z dyrektywą 93/13, zasady stosowania teorii dwóch kondykcji wobec konsumenta, którego bank pozywa o zwrot kapitału. Natomiast orzeczenie to nie stanowi podstawy do odstąpienia w całości od wykładni przyjętej w uchwale Sądu Najwyższego z 7 maja 2021 r. (III CZP 6/21), a także uchwale Izby Cywilnej, III CZP 25/22” – orzekł Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 8 lipca br. (sygn. akt I ACa 2199/24).

Dzień później Sąd Najwyższy wydał postanowienie w sprawie o sygn. akt I CSK 652/25. Sędzia Władysław Pawlak stwierdził w nim, że „w wyroku z 19 czerwca 2025 r. TSUE zakwestionował dominującą w judykaturze sądów krajowych zasadę dwóch kondykcji przy rozliczeniu wzajemnych świadczeń spełnionych przez strony na podstawie nieważnej umowy kredytowej. Wprawdzie przedmiotem rozpoznania była problematyka stosowania teorii dwóch kondykcji w sprawie z powództwa banku przeciwko konsumentowi, ale z tego orzeczenia można wyprowadzić wniosek, że teoria salda działa w obie strony”.

Teoria dwóch kondykcji

Gdy pytamy prawników o to, po którą z dwóch teorii powinni sięgać sędziowie, to odpowiedź zależy od strony, którą reprezentują. Występująca po stronie kredytobiorców adwokat Izabela Kałużyńska z kancelarii Kałużyńska, Sokołowska i Wspólnicy (zrzeszonej w ramach grupy kapitałowej Votum) przekonuje, że jedyną słuszną interpretacją wyroku TSUE jest dalsze stosowanie teorii dwóch kondykcji.

– Nie można zapominać, że teoria salda jest nie korzystna dla konsumenta, bowiem ogranicza jego uprawnienie do dochodzenia od banku zwrotu wpłaconych rat w pełnej wysokości i możliwości naliczania od nich należnych odsetek – komentuje Kałużyńska.

Choć za utrzymaniem teorii dwóch kondykcji opowiedziały się m.in. SA w Krakowie (wyrok z 2 lipca 2025 r., I ACa 31/23), SA w Łodzi (wyrok z 25 lipca 2025 r., I ACa 3506/23), to nie wszyscy sędziowie poszli tym tropem.

– Po wydaniu orzeczenia przez TSUE część sądów, w szczególności w apelacji warszawskiej, wrocławskiej i krakowskiej, uznaje, że należy powrócić do teorii salda. Inne, nawet w tej samej apelacji, doszły do zupełnie odmiennych wniosków. To w ostatnich tygodniach wprowadziło chaos w orzecznictwie – mówi mec. Kałużyńska.

Według niej powrót niektórych sędziów do stosowania teorii salda jest podyktowany raczej kwestiami organizacyjnymi samych sądów i chęcią zakończenia sporu między konsumentem a przedsiębiorcą w jednym postępowaniu, a nie samą sentencją orzeczenia TSUE.

Za dalszym stosowaniem teorii dwóch kondykcji opowiada się również dr Jacek Czabański, adwokat reprezentujący konsumentów w sporach z bankami. – Stosowanie teorii salda to nic innego jak gwarantowanie bankom automatycznego zaspokajania ich roszczeń bez konieczności podejmowania przez banki jakichkolwiek działań. Sądy powinny mieć też na uwadze, że prawnicy banków nigdy nie mieli racji co do proponowanej przez siebie wykładni prawa UE i również w tym wypadku nie mają racji, co oczywiście zostanie wyjaśnione przez TSUE za kilka, kilkanaście miesięcy, gdyż odpowiednie pytania zostały już do niego skierowane (chodzi o pytania prejudycjalne zadane TSUE przez Sąd Okręgowy w Warszawie zarejestrowane jako sprawa C-510/25 – red.) – mówi Czabański.

Teoria salda

Zupełnie odmienną interpretację tego orzeczenia proponuje Wojciech Wandzel, adwokat, lider Praktyki Banking & Finance w kancelarii KKG Legal, reprezentujący banki w sporach z kredytobiorcami. Według niego kluczowa dla zrozumienia wyroku TSUE jest interpretacja SN, z której jasno wynika, że należy odejść od teorii dwóch kondykcji i powrócić do teorii salda.

Nasz rozmówca przyznaje, że niektóre sądy podtrzymują dotychczasową linię orzeczniczą, zgodnie z którą rozliczenie powinno nastąpić według teorii dwóch kondykcji. Wskazuje jednak na zmianę w podejściu innych, którzy zdecydowali się na zastosowanie teorii salda.

– Wśród tych wyroków mogę wymienić np. wyrok SO w Krakowie z 4 lipca 2025 r. (I C 3331/24), wyrok SO w Krakowie z 7 lipca 2025 r. (VIII C 2677/25) czy też wyrok SO w Świdnicy z 4 lipca 2025 r. (I C 1839/23) – mówi mec. Wandzel.

Nasz rozmówca przekonuje, że powrót do teorii salda jest nie tylko zgodny z literą prawa, lecz także korzystny dla samych konsumentów (wyłącza bowiem konieczność dochodzenia przez bank zwrotu kapitału w osobnym postępowaniu, którego koszty poniesie konsument). Wojciech Wandzel ujawnia, dlaczego jego zdaniem pełnomocnicy kredytobiorców wciąż optują za teorią dwóch kondykcji i ostro sprzeciwiają się stosowaniu przez sądy teorii salda.

– Jak zakładam, wynagrodzenie pełnomocników kredytobiorców najczęściej jest uzależnione od kwot zasądzonych na rzecz kredytobiorcy (wynagrodzenie za sukces), co oznacza, że powrót do teorii salda zasadniczo redukuje wynagrodzenie kancelarii reprezentujących kredytobiorców. Mało tego, teoria salda powoduje, że nie będzie drugiej sprawy, która dla kancelarii reprezentujących kredytobiorców generuje osobne wynagrodzenie – stwierdza mec. Wandzel. ©℗