Kolejny Kongres Prawników Spółek Giełdowych SEG jest doskonałą okazją do tego, by zwrócić uwagę na praktyczne problemy pojawiające się w związku z organizacją walnych zgromadzeń - pisze Andrzej Knap.
Przepis kodeksu spółek handlowych o sposobie zwołania walnego zgromadzenia i terminie publikacji stosownego komunikatu (do 26 już wszyscy umieją liczyć) przez spółki publiczne jest jasny i nie pozostawia niedopowiedzeń. Nie stwarza też problemu wysłanie informacji raportem bieżącym oraz umieszczenie ogłoszenia i niezbędnych dokumentów na stronie internetowej spółki. Z jakością tych materiałów bywa jednak różnie.
Zdarzają się projekty uchwał z błędami merytorycznymi, z wykropkowanymi polami w miejscach szczególnie akcjonariuszy interesujących, w kilku kolejnych wersjach, co rodzi pytanie, która z nich jest ostateczna. W sporadycznych przypadkach akcjonariusze dostają na walnym zgromadzeniu projekt uchwały, który różni się od tego zamieszczonego na stronie internetowej i który nie powstał w wyniku procedowania w trakcie walnego zgromadzenia. Prowadzi to w konsekwencji do niepotrzebnych przerw, zamieszania i przedłużania obrad.
Bywa również, że „precyzyjny opis procedur dotyczący uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu” oraz formularz dla pełnomocnika pochodzi z ogłoszenia innej spółki i zawiera jej nazwę w „małym druku” albo jest opatrzony datą poprzedniego walnego zgromadzenia. Wszechobecne „kopiuj/wklej” króluje! Uważajmy na to, bo poza oczywistym błędem to również powód do wstydu.
Kolejnym jasno sprecyzowanym, a mimo to generującym problemy przepisem jest ten przewidujący obowiązek wizyty akcjonariusza w biurze maklerskim (związany z dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i zgłoszeniem chęci uczestniczenia w obradach). Mając w spółce większościowego lub też kilku głównych akcjonariuszy, warto się zainteresować, czy aby nie umknęła im w nawale innych zajęć wymieniona wizyta. Zdarzało się tak, że jednak umknęła, i było potem naprawdę dużo strachu i niepotrzebnych zupełnie nerwowych działań.
Oczywiste jest, że akcjonariusze powinni być traktowani równo, ale z tego i innych powodów miały miejsce później odwoływania walnego zgromadzenia, zdejmowanie punktów z porządku obrad, organizowanie walnego zgromadzenia „w sali obok”. W konsekwencji powstawały trudne pytania do rozstrzygnięcia bez udziału właściwych sądów: o to, czy można było tak zrobić, czy też nie, i o to, które z walnych było ważniejsze.
Pamiętajmy też, że w świetle nowelizacji kodeksu spółek handlowych zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia to zarówno przywilej, jak i obowiązek. Wszelkie próby omijania go wpływają na ogólny wizerunek spółki na rynku.
Tematem pochodnym do wizyty akcjonariusza w jego biurze maklerskim i zgłoszenia chęci uczestnictwa w konkretnym walnym zgromadzeniu jest fakt braku odnotowania takowego przez szeroko rozumiany system biura maklerskiego i w konsekwencji brak akcjonariusza na liście pobranej przez spółkę z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Jeśli akcjonariusz ma, mówiąc kolokwialnie, „papier” z biura maklerskiego, powinien móc wziąć udział w obradach walnego zgromadzenia. Winny w takim przypadku jest bowiem system, na pewno nie akcjonariusz.
Możliwość udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej to długo oczekiwany i bardzo dobry przepis ułatwiający obecność pełnomocników akcjonariuszy na walnych zgromadzeniach. Tylko po co ten przepis komplikować, wymagając od pełnomocnika, który z niego korzysta, posiadania kompletu papierowych dokumentów w chwili stawienia się na sali obrad walnego zgromadzenia? Chyba tylko dla zasady i sztuki dla sztuki. W dalszym ciągu jest to procedura nagminna, niepotrzebnie wydłużająca proces rejestracji pełnomocnika, a zupełnie zbędna.
Przy okazji rejestracji akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu warto pomyśleć o tym, jak powinna być skonstruowana lista obecności. Jak do tej pory nikt wiążąco nie wypowiedział się w kwestii tego, czy lista powinna zawierać wszystkich uprawnionych do uczestnictwa w obradach akcjonariuszy, czy tylko tych uprawnionych i faktycznie przybyłych. Niby rzecz nieskupiająca uwagi, ale pamiętajmy, że w spółkach publicznych jest również akcjonariat posiadający akcje imienne idący w niektórych przypadkach w kilkadziesiąt tysięcy osób! Jest potem co załączyć do protokołu notarialnego i co przeglądać, jeśli przygotowaliśmy pełną listę, a było obecnych 10 akcjonariuszy.
Dobry przewodniczący obrad walnego zgromadzenia jest gwarancją nie tylko sprawnej realizacji porządku obrad, ale i braku błędów w sposobie jego procedowania. Dobry i doświadczony w tej materii prawnik to właściwa osoba. Pozostaje jeszcze kwestia jego uprawnionej obecności na walnym zgromadzeniu, ale to już wszyscy wiedzą, jak zrobić.
Nie chciałbym się dalej zagłębiać w problematykę i merytorykę obrad walnych zgromadzeń, bo to temat rzeka, natomiast chciałbym się odnieść w tym miejscu do techniki i informatyki na walnych zgromadzeniach w kontekście systemów do głosowania i najnowszych przepisów kodeksu spółek handlowych dotyczących uczestniczenia w obradach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
System informatyczny liczący głosy w głosowaniach na walnych zgromadzeniach jest już standardem i wbrew temu, co część rynku w dalszym ciągu sądzi, to raczej jego brak może generować problemy w zakresie zarówno tajności jak i poprawności liczenia głosów. Rozmaitość możliwych typów głosowań, jak: jawne, tajne, z podziałem głosów, z wyłączeniami grup akcji, z uprzywilejowaniami, z wykluczeniami poszczególnych akcjonariuszy, z dynamicznym tworzeniem grup akcjonariuszy, nie pozostawia złudzeń. Szybciej zawiedzie forma tradycyjna, kartkowa niż sprawdzony system informatyczny.
Trochę inaczej ma się sprawa z e-walnym zgromadzeniem. O ile organizowanie takowego przy kilku uczestniczących w nim zdalnie i aktywnie akcjonariuszach nie stwarza problemu i działa na rynku, o tyle trudno sobie wyobrazić sytuację, w której będzie takich akcjonariuszy kilkudziesięciu lub kilkuset, co było planowane w celu upowszechnienia instytucji walnego zgromadzenia wśród drobnego akcjonariatu. Wystarczającą dla zrealizowania tego celu jest transmisja obrad walnego zgromadzenia w internecie i dobra bieżąca komunikacja spółki z rynkiem inwestorskim. Problemy e-walnego zgromadzenia to jeszcze biała karta w orzecznictwie sądowym i chyba nie do końca warto tę kartę zapisywać, dopóki istnieją jakiekolwiek niedopowiedzenia i znaki zapytania. Te ostatnie należałoby w końcu wyjaśnić, aby nie stały się argumentem w sporach korporacyjnych.
W przededniu sezonu zwyczajnych walnych zgromadzeń pozostaje życzyć wszystkim podmiotom w nie zaangażowanych, aby były jak najmniej problematyczne i przyniosły same pozytywne doświadczenia.
VI Kongres Prawników Spółek Giełdowych, organizowany przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, odbył się w dniach 17–18 lutego w Jachrance. Dziennik Gazeta Prawna i Prawnik.pl były patronami medialnymi wydarzenia
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.
Wpisz adres e-mail wybranej osoby, a my wyślemy jej bezpłatny dostęp do tego artykułu