Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych przewiduje zastąpienie obowiązku pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniach drogą elektroniczną zgodą wyrażoną w formie dokumentowej, z nałożeniem na spółkę obowiązku weryfikacji tożsamości osoby składającej oświadczenie. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma być udzielane zasadniczo w formie dokumentowej (na przykład e-mail lub plik PDF), chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi, takie jak forma pisemna pod rygorem nieważności, oraz wprowadza obowiązek spółki do działań identyfikujących wspólnika i pełnomocnika.
Ministerstwo Sprawiedliwości podkreśla korzyści. To obniżenie kosztów administracyjnych, przyspieszenie procedur korporacyjnych – szczególnie dla wspólników zagranicznych – oraz dostosowanie regulacji do realiów zdalnych zgromadzeń, przy jednoczesnym zachowaniu mechanizmów bezpieczeństwa obrotu prawnego poprzez klauzulę proporcjonalnej weryfikacji (spółka powinna potwierdzić tożsamość wspólnika lub pełnomocnika w sposób adekwatny do wagi sprawy i ryzyka nadużyć – bez zbędnych formalności, ale z zachowaniem podstawowych zabezpieczeń).
Nowelizacja kodeksu spółek handlowych – zastrzeżenia Krajowej Rady Notarialnej
Krajowa Rada Notarialna w stanowisku zgłoszonym w ramach konsultacji publicznych chwali projekt za realizację trendu cyfryzacji obrotu prawnego, dostrzegając w nim odpowiedź na postępującą digitalizację komunikacji w spółkach kapitałowych. Notariusze podkreślają, że forma dokumentowa odpowiada standardom zdalnych zgromadzeń wspólników, które stały się normą po pandemii, i wpisuje się w szersze uproszczenia deregulacyjne.
KRN krytykuje jednak rozbieżność między treścią projektu a jego uzasadnieniem: tam sugeruje się fakultatywność formy dokumentowej zależną od woli wspólników wyrażonej w umowie spółki, podczas gdy nowelizacja wprowadza ją jako zasadę ustawową. Organizacja proponuje odwrócenie konstrukcji – zasadniczo forma pisemna z opcją dokumentowej w umowie spółki – lub znaczne wydłużenie vacatio legis poza planowane 30 dni, argumentując, że krótki okres uniemożliwi wielu spółkom dostosowanie umów spółek do nowych regulacji.
Kodeks spółek handlowych - opinia Krajowej Rady Radców Prawnych
Swoje stanowisko wcześniej przedstawiła Krajowa Rada Radców Prawnych, chwaląc deregulację, ale ostrzegając przed ryzykiem fałszowania skanów pełnomocnictw i brakiem analizy rozwiązań w innych krajach Unii Europejskiej. Radca prawny doktor Robert Obrzud z Uniwersytetu Gdańskiego wskazał na nieprecyzyjne klauzule identyfikacyjne oraz niespójności w ocenie skutków regulacji.
Podstawa prawna
Etap legislacyjny:
Projekt w uzgodnieniach, konsultacjach publicznych i opiniowaniu
/>
