Rada Ministrów przyjęła wczoraj projekt zmian w k.s.h. Głównym celem projektu jest uporządkowanie systemu rejestracji akcji oraz wyeliminowanie problemów, które ujawniły się po wprowadzeniu obowiązkowej ich dematerializacji od 1 marca 2021 r.

Co się zmieni w kodeksie spółek handlowych?

Zgodnie z nowelizacją k.s.h. z 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798) posługiwanie się papierowymi akcjami miało przestać być możliwe po upływie pięciu lat od jej wejścia w życie. Jeśli omawiany projekt stanie się obowiązującym prawem, nie dojdzie do tego. Jak tłumaczy projektodawca, w ocenie skutków regulacji, zmiana jest konieczna, gdyż „część spółek niepublicznych nie wykonała obowiązku zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, co powoduje, że nie jest możliwa rejestracja akcji, które zostały wyemitowane przed dniem wejścia w życie przepisów wprowadzających powszechną dematerializację akcji”.

Jak wiele spółek nadal nie dopełniło ciążącego na nich obowiązku? Resort przyznaje, że tego nie wie. Znane są natomiast dane odnoszące się do liczby podmiotów, które zawarły wymagane prawem umowy na prowadzenie rejestrów akcji. „Zgodnie z danymi KNF (stan na 31 grudnia 2024 r.) liczba podmiotów, dla których prowadzone są rejestry akcjonariuszy, wynosi 8 140. Liczba spółek niepublicznych, których akcje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, wynosi 260” – czytamy w OSR.

Rejestry akcjonariuszy

Zdaniem resortu konieczna jest interwencja legislacyjna, która zabezpieczy interesy posiadaczy akcji. W przypadku braku zmiany obowiązujących dziś przepisów z 1 marca przyszłego roku część właścicieli akcji straciłaby bowiem możliwość udowodnienia tego faktu. To zaś mogłoby skutkować poważnymi zaburzeniami w obrocie. „KNF wskazała, że otrzymuje zgłoszenia od posiadaczy akcji spółek niepublicznych o braku możliwości zarejestrowania akcji, z uwagi na brak założenia dla spółki rejestru akcjonariuszy.

Jest to przede wszystkim duże utrudnienie dla posiadaczy akcji, które zostały wyemitowane przed wejściem w życie przepisów wprowadzających powszechną dematerializację akcji. Akcje te, bez rejestracji w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych, nie mogą być zbyte” – tłumaczy resort.

Nowelizacja przewiduje, że zarządy spółek będą musiały w terminie siedmiu dni zgłaszać każdą zmianę danych do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Analogiczny termin na przekazanie informacji do sądu rejestrowego dostaną podmioty prowadzące rejestry.

Podstawa prawna

Etap legislacyjny

Projekt ustawy w pracach Rady Ministrów